徐效鸿

　　12月10日，国嘉实业(600646)发布公告称，由于互联网热潮从2001年开始逐步消退，公司的控股子公司国软科技的相关信息服务业务亦不可避免地大幅萎缩，与2000年度相比，2001年初至今国软科技的主营业务收入大幅减少，主营业务成本大幅增加，同时国软科技的应收款项较大。经营压力的增大，使得国软科技的经营风险和财务风险均有一定程度的增加，公司目前正在加大款项回收力度和业务调整力度以降低风险。

　　自1997年北京和德实业公司入住国嘉实业以来，和德实业注入的北京国软科技有限公司成了国嘉实业最大的收入来源。但自2000年以来，随着国软科技业务的转出，国嘉实业重新找到了新的利润增长点，也就是说，国软科技的好坏与国嘉实业其实已无多大关系。虚实之间

　　1997年，北京和德实业公司及注册于美国的U。S。-I。I。I公司分别受让了国嘉实业的境内外发起人法人股，成为其第一、第二大股东。和德实业将北京国软科技公司注入国嘉实业，使国嘉实业1997年的年报业绩大增。在此前后国嘉实业的股价也有了翻天覆地的变化，从6元左右最高冲至46元。1998年，公司又称，由于计入收入有误，使得9600万元的收入提前计入1997年，违反了有关会计原则，应调至1998年。至此这9600万元的收入被重复利用了两次。

　　1998年8月，国嘉实业发布公告，披露在大股东和德实业与深圳奥储贸易发展公司的购销合同纠纷案中，和德实业所持法人股中的1323万股被广州市中级法院裁定冻结。此后，和德实业因同类原因导致国嘉实业法人股被冻结的数量便如滚雪球似地越滚越大，其中部分法人股是在被和德实业质押给别人后又被法院予以冻结的。更为严重的是，上海某公司与国软科技签订了鱼粉购销合同，并预付了500多万元的货款，由于鱼粉逾期未装船，双方又签订了中止合同的补充协议，协议规定国软科技应从1999年2月起在五个月内分批退还该食品公司货款、利息及违约金等共计600多万元，每批不少于100万元。但拖至1999年5月国软科技才首次支付了50万元，截至2000年7月也总共只支付了100万多元，且最后一笔仅支付了0.5万元。由此可见，国软科技的财务状况实在令人怀疑。

　　国软科技是和德实业入主国嘉实业后注入的主要盈利资产，是国嘉财务报表得以改观的主要利润来源。据国嘉实业1999年年报显示，国软科技当年实现利润944.72万元，占了当年国嘉实业利润总额的绝大比例；而2000年中期国嘉实业的利润来源仍然主要依靠国软科技。一个经营如此良好、利润率如此之高且始终是国嘉实业漂亮财务报表主要支撑的高科技企业，又为何会出现如此难堪的支付困难呢？

　　饲料在线交易是国软科技的成熟业务。1997年和德实业入主时将该项业务置换入国嘉实业，为公司1997年底至1999年的资产重组与业务转型带来了利润支撑。值得注意的是，国软科技的饲料在线交易的主要客户就是和德实业自己，如1999年饲料在线的交易额为22745万元，其中有21268万元是销售给和德实业得来的。这也是国嘉实业至今仍存在巨额应收账款的一个重要原因。既然全是应收账款，自然没有钱还给人家了。朦胧未来

　　在1999年至2000年上半年期间，国嘉实业将该饲料在线交易系统销售给境外公司。也就是说，尽管国软科技还有其他的信息技术业务，但没有了饲料在线交易，国软科技在国嘉实业的地位已经无足轻重了。因此，国嘉实业公告称，国软科技信息服务业务大幅萎缩，并提醒投资者注意风险。但其实已没有多少的实际意义了。

　　有趣的是，作为互联网业务的乾通网同样是国嘉实业的主要业务之一，而且随着互联网热潮的消退，对国软科技也产生了较大的影响，但公司却没有提及乾通网对公司的影响。

　　2001年1月12日，国嘉实业发布董事会公告称，和德实业因无法按期支付欠中国仪器进出口总公司的970万元债务，将质押给该公司的2920.31万股国嘉实业法人股作价963.7万元整体变卖给海南金易胜投资咨询公司以清偿债务。由于股权转让，导致国嘉实业的股权结构发生了变化：原持股6497万股的第一大股东北京和德退居为第二大股东；持有公司5141万股的原第二大股东美国U.S.-I。I。I公司成为新的大股东；而海南金易胜因持有2920.31万股而成为国嘉实业的第三大股东。

　　值得注意的是，2920.31万股国嘉实业法人股作价963.7万元，折合每股0.33元，而国嘉实业2000年年末的净资产每股为2.16元，北京和德为何要忍痛割肉呢？根据公司公告的披露，以967.3万元作价的前提是海南金易胜必须在两年内无条件收购国嘉实业的不良债权或不良资产，且收购价不低於人民币5000万元。

　　但是这个协议就更令人奇怪了。首先，此举可以看作是国嘉实业的原第一大股东以放弃控股权为代价为国嘉实业今后两年的“生活”作出安排；其次，和德实业放弃控股权的同时，海南金易胜并未获得国嘉实业的控股权而只是成为第三大股东；第三，两年内无条件收购可以理解为是2001年和2002年，即使是国嘉实业拿出仅值一元的不良债权或不良资产要求金易胜收购，金易胜也需拿出5000万元以上的价钱买下。由此看来，至少在今后的两年内，国嘉实业得到了保证。

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