本报记者 周春明/文

　　早就想告第二大股东的重庆东源钢业股份有限公司(0656)，没想到反而被第二大股东重庆钢铁(集团)有限责任公司推上了被告席。9月26日，该案件在重庆市第一中级法院开庭审理。据悉这是全国首例第二大股东状告上市公司的案件。

　　重钢集团和重庆东源对簿公堂，源起双方于2000年2月28日签署的资产置换协议，但由于重钢集团拒绝履行而至今未有任何进展，曾一度引起广大投资者的不满。据知情人士透露，想告重钢集团的重庆东源和已经起诉重庆东源的重钢集团的目的并不一样，重庆东源是想要求重钢集团履行协议，但重钢集团却认为协议已经失效。

　　重庆东源的代理律师重庆市树森律师事务所律师张树森，在庭审之后接受本报记者采访时说，此次重钢集团起诉重庆东源案件，其判决结果将直接影响重庆东源的生产经营状况，而该案件因是全国首例，也将为今后类似案件的审理提供参考。泛华入主改造东源

　　资产置换协议拖了20个月都未得到实施和重钢集团起诉重庆东源一案，都与另一主角泛华工程有限公司分不开。或者说，正是泛华公司在1999年入主重庆东源，才间接导致了在中国资本市场少见的资产置换久拖不决事件和第二大股东状告上市公司案件。

　　注册地在北京的泛华工程有限公司，是在1999年1月受让重钢集团持有的重庆东源国有法人股7204万股股权，占重庆东源总股本的35%，从而取代重钢集团，成为重庆东源第一大股东的。

　　泛华入主之时，正是重庆东源经营困难、营运资金比较紧张的时候。根据重庆东源1998年度报告，重庆东源当年主营业务收入和利润总额分别比上年下降9.88%和11.63%。

　　根据中国资本市场的惯例，上市公司重组之后，大股东一般都要进行“输血”改造，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。一位知情人士向本报透露说：“重钢集团之所以甘愿‘退居二线’，最初的目的也是想借新的大股东泛华公司之力来改造重庆东源。”泛华公司主营建筑装饰、房地产开发，因此该公司总经理杨天举在入主重庆东源后表示，泛华将把自己的优势注入重庆东源，使重庆东源逐步减少钢铁产品产量，主业将从钢铁产品生产转变为建设业。

　　但结果是“输血”者并非第一大股东泛华公司，而是第二大股东重钢集团。2000年2月28日，重庆东源与重钢集团签订了《资产置换》协议：重钢集团以位于重庆市江北区中兴段1号334亩土地使用权(确认价值23599.15万元)，与重庆东源23599.15万元的流动资产、负债、固定资产、无形资产等进行等额置换。

　　重庆东源董秘汪进说：“这对重庆东源来说是一笔非常划算的关联交易。"重庆东源置换出的是一堆“烂资产”，包括已停产的锰铁高炉及半停产的带钢生产线固定资产设备和相应辅助设施、无形资产、部分流动资产和部分流动负债。而置换进的却是一块极具增值潜力的土地，该地块位于重庆市江北区，而江北区是重庆市“东移东下”的中心地带，将成为重庆直辖市新的行政中心、金融中心、商贸中心，其投资环境日渐优越。

　　“如果当时资产置换能够成功，重庆东源的房地产开发早就已经搞起来了。”汪进说。重钢拒绝“输血”

　　一位不愿公开姓名的知情人士向本报透露，当初重钢集团决定“输血”给重庆东源，是因为重钢集团虽然已从第一大股东变为第二大股东，但一时未适应角色的转变，仍然视重庆东源为自己控制的企业，觉得自己有责任对重庆东源的业绩负责。

　　但后来重钢集团醒悟了——真正控制重庆东源的是泛华公司。按中国的资本市场的一般惯例，担当“输血”重任的一向是第一大股东，而不是第二大股东。作为第二大股东的重钢集团，凭什么要给重庆东源“输血”，而让第一大股东“无功受禄”？更何况，那块原定置换给重庆东源的土地已经增值不少，而置换进来的停产和半停产的生产线对重钢没有丝毫用处，却反而是个负担。

　　于是重钢集团开始以各种理由拒绝办理资产置换的帐务调整。

　　汪进称，在资产置换协议签定之后，重钢集团事实上已经完成了对重庆东源钢业资产部分的生产、经营、财务等全部管理，并先后收取了重庆东源垫付的2100万元土地拆迁安置费。但此后重钢集团却未按照协议进行任何土地拆迁工作，也未办理资产置换帐务调整等相关手续。

　　重庆东源可不想让到口的肥肉又溜走。

　　2000年8月，重庆东源函告重钢集团，敦促其尽快完成帐务调整工作。重钢集团8月11日回函重庆东源称：鉴于重钢集团负责办理接受重庆东源相关资产的手续(债权、债务的转移、资产权属的过户等)需要一定时间，难以在重庆东源2000年中报前完成，重钢集团将抓紧完成以上工作。

　　但重钢集团还是未能兑现承诺，仍未办理资产置换的相关手续。

　　这一事件引起了中国证监会的关注。2000年12月，中国证监会对重庆东源进行了检查，在经过多方调查和核实后，出具了《限期整改通知书》，对重庆东源和重钢集团的资产置换工作作出结论：重庆东源的资产置换存在第二大股东重钢集团侵犯股份公司利益的行为。

　　中国证监会要求重庆东源针对上述问题提出整改方案并形成决议，在2000年12月31日前以书面形式报送重庆证管办，并在2001年1月31日前完成整改。

　　汪进称，为落实整改精神，重庆东源于2000年12月19日向重钢集团发出了《股东配合整改通知书》，并向全体董事发出于12月27日召开四届十一次董事会的通知，但由于重钢集团的原因，董事会未能如期召开。为此，2000年12月31日，重庆东源特向重庆证管办作了书面汇报。

　　重庆证管办收到重庆东源的报告后，极为重视，多次敦促重钢集团尽快配合上市公司落实整改，并指出，上市公司不仅仅是属于两大股东，还属于所有中小股东，应对广大投资者负责。虽经多次协调，但重钢集团仍然拒绝继续履行《资产置换协议》。

　　2001年4月4日，重庆东源董事会安排重庆天健会计师事务所进入重庆东源开展2000年度报告审计工作，但重钢集团以与大股东未能解决好有关问题为由，拒绝让会计师事务所进入其代管的钢业生产经营部门审计——拒绝审计的直接后果是，重庆东源的年报可能无法按时完成，将给重庆东源和投资者带来极大的风险。虽经证管办多次协调，会计师仍不能进场审计。

　　知情人士透露，直到4月20日重钢集团才同意会计师进场审计，但仍未办理资产置换帐务调整工作，使会计师事务所无法开展此项工作。

　　汪进说：“因是年报披露的最后期限，所以重庆东源不得不同意重钢集团的要求，按照暂停资产置换的方式处理帐务事宜。”一份尴尬的年报终于在规定期限的最后一天出炉了。

　　2001年6月26日，深交所公司管理部致函重庆东源董事会，就资产置换尚未进行帐务调整提出质询。重钢集团起诉东源

　　面对中国证监会的批评和深交所的质询，重钢集团也想快点解决这件事。

　　重钢集团最初是要求暂停资产置换。但在2001年6月30日召开的重庆东源年度股东大会上(重钢集团未出席会议)，大会全票反对暂停资产置换，并要求董事会积极与重钢集团协商，敦促其尽快完成相应的钢业资产部分的帐务调整工作。

　　在不想进行资产置换的情况之下，重钢集团向重庆市第一中级法院起诉，诉讼请求为：判令解除原、被告于2000年2月28日签订的《资产置换协议》。

　　在9月26日的庭审中，重钢集团向法庭陈述，由于重钢集团原持有的重庆东源法人股在转让过程中，受让方泛华公司未能认真履行转让协议，导致重钢集团与重庆东源之间签署的《资产置换协议》的重要依据——重庆康华会计师事务所对资产置换作出的评估报告从2000年4月1日起失效，从而使该《资产置换协议》无法实施。

　　重庆东源的代理律师——重庆树森律师事务所律师张树森答辩称，重钢集团和泛华公司的股权纠纷与重钢集团和重庆东源的资产置换，是两个法律关系，其主体不一样，适用法律和处理方式也不一样，重钢集团不能混为一谈。

　　法庭在当日的庭审中未作出判决，该案件将择日再审。

　　张树森律师在庭审后接受本报采访时称，重钢集团起诉重庆东源，忽略了法院一案一议的原则，根据规定，法院是“告什么审什么”，既然重钢集团告的是资产置换，就不应把与不同主体的股权转让纠纷扯在一起。

　　事实上，即使重钢集团不以诉讼方式解决资产置换纠纷，重庆东源也会最终选择这一方式。目前投资者关心地是，这一案件将如何收场，重庆东源的生产经营会不会受此影响？本报将继续关注此事。

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