--- title: 隐瞒对赌闯关IPO：春立医疗实控人索要6500万“上市奖励”，一审败诉 source: 黄桷树财经 datetime: 2026-09-21T14:10:22+08:00 importance: 0 canonical_url: https://finance.sina.com.cn/roll/2026-09-21/doc-inisqmac7795562.shtml --- 实控人讨要上市奖励，以败诉告终。 2026年7月20日，中国裁判文书网刊登了《史某宝与磐某（上某）某甲中心（有限合伙）合同纠纷》【（2025）京0112民初36951号】，这份判决的焦点是一笔6500万元的上市奖励。 本次纠纷的原告是史某某，被告是某某甲中心。 2020年4月，某某甲中心拟受让史某某持有的某甲公司300万股内资股。 在初始磋商中，史某某主张按150亿元估值定价，某某甲中心则坚持按120亿元估值。最终，双方按120亿元估值（折合86.74元/股）签署《股权转让协议》，同时签署《奖励协议书》，约定若某甲公司完成合格上市，某某甲中心将向史某某支付6500万元“奖励款”。 这一安排很快遭遇阻力。 发行人律师明确提出，奖励条款“未来披露容易引起证监会及交易所的关注和对公司股本结构存在不确定的质疑”，建议另行签署补充协议。 某甲公司董秘反馈香港秘书意见，认为该安排“表面看着好像对其他股东不公平，需要解释只奖励给史总的原因。”“万一其他有谁知道了，公开了，对公司和史总也会有不好的印象。” 于是，某某甲中心与史某某于2020年4月26日签署《〈奖励协议书〉之终止协议》，同日由某某甲中心单方出具《承诺函》，内容与《奖励协议书》实质相同。 2020年6月5日，某甲公司董事会决议通过A股发售相关决议案。2020年12月，某甲公司向某戊证券交易所申报科创板IPO。 2021年6月21日，保荐机构作出《第一轮审核问询函的回复》。某戊证券交易所问询：“引入的投资者或其控股股东或实际控制人是否签订有对赌协议或其他利益安排，是否清理完成，是否符合某戊证券交易所审核问答（二）第10条的要求，是否对公司股权结构产生不利影响？”某甲公司回复称：“某某甲中心、某乙中心、某丙公司或实际控制人均未签订有对赌协议或其他利益安排。” 2021年12月30日，某甲公司在某戊证券交易所科创板上市交易。 黄桷树财经查询得知，原告史某某为史春宝，史春宝和妻子岳术俊一起构成了春立医疗的实控人，被告某某甲中心为磐茂（上海）投资中心（有限合伙），某甲公司为春立医疗（688236.SH），某戊证券交易所为上海证券交易所。 公开资料显示，2015年3月，春立医疗在香港上市，代码为“01858.HK”，发行价格为13.88港元/股；2021年12月，由华泰联合证券保荐，春立医疗登陆科创板，发行价格为29.81元/股，成功募资11.46亿元，实现了“A+H”双平台上市。 上市后，史春宝向磐茂（上海）投资中心（有限合伙）索要6500万元，遭到拒绝。 2022年10月，史春宝向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，依据《股权转让协议》中的仲裁条款主张权利。 2023年5月8日，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）向上某金融法院申请确认《承诺函》项下不存在仲裁协议。 2023年11月2日，上某金融法院裁定支持磐茂（上海）投资中心（有限合伙）的主张，认定《承诺函》与《股权转让协议》“并非合同变更关系”，《承诺函》具有独立性，不适用《股权转让协议》的仲裁条款。仲裁程序因此终止。 随后，史春宝在北京市通州区人民法院提起诉讼，直接依据《承诺函》主张6500万元奖励款及利息。 2024年12月9日，北京市通州区人民法院作出（2024）京0112民初2272号民事判决书后，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）不服该判决，上诉于北京市第三中级人民法院。 北京市第三中级人民法院经审理认为，原审判决认定基本事实不清，故裁定撤销（2024）京0112民初2272号民事判决书，将案件发回重审。 2025年5月29日，北京市通州区人民法院对上述案件立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。 综合查明事实，北京市通州区人民法院认为本案争议焦点有三点。 一是《承诺函》的性质。 北京市通州区人民法院认为，《承诺函》虽由磐茂（上海）投资中心（有限合伙）单方出具，但史春宝接受的行为构成以行为作出的承诺，双方之间成立合同关系。 本案中，6500万元奖励款正是史春宝让渡150亿元估值与120亿元估值差额所折算的股权转让价款，与春立医疗“估值”（上市承诺）挂钩，在目标公司实现上市目标后，进行“调整”即由投资方以现金奖励目标公司实际控制人，其性质应认定为“对赌协议”（估值调整协议），而非普通奖励承诺。 二是《承诺函》的效力。 北京市通州区人民法院认为，双方明知对赌协议需要披露，却通过“终止协议+单方承诺函”的方式刻意规避信息披露义务，在上海证券交易所明确问询的情况下作出“无对赌协议”的虚假回复，破坏了证券市场的公开、公平、公正原则，违背公序良俗，而且因刻意规避信息披露义务，应属无效。 三是相应的法律后果。 北京市通州区人民法院认为，《承诺函》自始没有法律约束力，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）无需承担奖励款支付义务；逾期利息缺乏合法产生基础；律师费、保全费、保全保险费系史春宝自行支出的诉讼成本，亦不予支持。 2026年2月13日，北京市通州区人民法院作出一审判决：驳回史春宝的诉讼请求；保全费5000元，由史春宝负担（已交纳）；案件受理费37.02万元，由史春宝负担（已交纳）。