交通银行股份有限公司收购报告书摘要|交通银行_新浪财经

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签署日期：二〇二五年三月

声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在交通银行拥有权益的股份。

三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在交通银行拥有权益。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次发行尚需交通银行股东大会及类别股东大会逐项审议批准。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

收购人因认购交通银行向特定对象发行的A股股票，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

本次交易涉及的相关事项已经交通银行董事会审议通过；收购人已与交通银行签署《附条件生效的股份认购协议》，承诺认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让，在取得股东大会批准后，收购人可以免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

财政部是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜，负责人蓝佛安，注册地北京市西城区三里河南三巷3号，统一社会信用代码11100000000013186G。

二、收购人股权结构及控制关系

财政部为机关法人，是国务院的组成部门。

三、收购人主营业务及主要财务数据

财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导。主要职责是：拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施。分析预测宏观经济形势，参与制定宏观经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议。拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税政策；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，并监督执行。组织涉外财政、债务等国际谈判并草签有关协议、协定；负责管理中央各项财政收支。编制年度中央预决算草案并组织执行。组织制定经费开支标准、定额，审核批复部门（单位）年度预决算。受国务院委托，向全国人民代表大会及其常委会报告财政预算、执行和决算等情况。负责政府投资基金中央财政出资的资产管理。负责中央预决算公开等。

四、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人在最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除交通银行外，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过5%的主要情况如下：

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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，除交通银行外，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接拥有权益超过5%的主要情况如下：

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第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

财政部以现金认购本次向特定对象发行股票的目的为进一步充实交通银行资本，提升交通银行资本充足水平。

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，财政部暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。收购人承诺自本次发行完成之日起18个月内不转让持有的上市公司股份。

若发生相关权益变动之事项，收购人及将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2025年3月30日，交通银行召开董事会，审议通过了本次发行、财政部免于以要约收购方式增持股份等相关议案；

2、本次交易已经收购人内部审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需交通银行召开股东大会、类别股东大会，审议本次发行、财政部免于以要约收购方式增持股份等相关议案；

2、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。

第三节收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次交易前，财政部持有交通银行A股及H股共计17,732,424,445股，持股比例23.88%，系交通银行第一大股东。交通银行无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，财政部持有交通银行股票30,639,434,777股，合计占交通银行总股本的34.80%，财政部将成为交通银行控股股东。

若交通银行股票在其审议通过本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，收购人在本次交易完成后持有交通银行股票数量和占发行后总股本的比例将作相应调整。

二、本次收购方式

本次收购系财政部以现金认购的方式取得交通银行本次向特定对象发行的A股股票。

三、本次交易涉及的协议及主要内容

交通银行与财政部签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购价格

本次发行的定价基准日为交通银行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）交通银行A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日交通银行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日交通银行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若交通银行股票在本次发行定价基准日至发行日（为交通银行向财政部发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

2、认购金额、认购数量

财政部拟认购金额为人民币1,124.2006亿元。财政部拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入交通银行资本公积。

若在定价基准日至发行日期间交通银行发生除权、除息事项，则财政部认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由交通银行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则财政部的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

3、认购方式

财政部拟以现金方式认购交通银行本次发行的A股股票。

（二）认购价款的支付及股份交付

财政部同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到交通银行及交通银行聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入交通银行指定的募集资金专项存储账户。

交通银行在收到财政部足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将财政部认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入财政部名下以实现股份交付。

交通银行在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

（三）认购股份的限售期

财政部承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定，财政部所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于财政部所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。财政部所认购股份因交通银行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

财政部承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。

财政部同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及交通银行的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

财政部所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

（四）滚存利润

本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。

第四节资金来源

收购人承诺用于认购本次发行的资金来源合法合规。

本次收购所需资金的支付方式详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次交易涉及的协议及主要内容”之“（二）认购价款的支付及股份交付”。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行前，财政部持有交通银行17,732,424,445股股份，占本公司总股本的23.88%，为交通银行第一大股东。本次发行完成后，财政部持有本公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第63条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。

根据本公司与财政部签署的《交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，财政部承诺自本次发行结束之日起五年内不转让本次向其发行的股份。本公司股东大会同意后，财政部将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

北京市金杜律师事务所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜律师事务所关于〈交通银行股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的相关部分。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中华人民共和国财政部（盖章）

主要负责人（签字）：

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中华人民共和国财政部（盖章）

主要负责人（签字）：