净利润1.2亿，主板IPO终止！|管理层_新浪财经

因湖南中创化工股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。

湖南中创化工股份有限公司（“中创化工”）为工信部“专精特新”小巨人企业，是一家以生产、研发和销售新型环保溶剂为核心业务的高新技术化工企业，主要产品包括乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯和丁酮。公司的产品主要应用于涂料、油墨、胶粘剂、农药、医药、化工脱水、萃取共沸、有机合成、电子清洗、香精香料等领域，亦可作为汽油调合组分。

公司在细分领域具有规模优势，其中乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯的产销量均居境内首位，丁酮产能亦居境内前列。

控股股东、实际控制人

发行人不存在控股股东，申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东5人分别直接持有公司2.53%、5.02%、4.16%、1.25%和 1.32%的股份，通过与伟创合伙和同益投资的一致行动关系控制发行人 19.62%的表决权，合计可支配发行人表决权比例为33.89%，为发行人共同实际控制人。

主要财务数据

报告期内，发行人营业收入分别为81,153.06 万元、116,880.74 万元和 128,404.97 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,546.44万元、13,621.94万元和12,799.44万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 6,914.92 万元、13,391.57 万元和 12,342.65 万元。

发行人选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

募集资金运用

本次公开发行新股数量不超过2,800.00万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，融资6.50亿元，实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

1.关于控制权

1.1 关于共同实控人对公司的控制权

根据申报材料：(1)公司成立以来至2019年12月，发行人无实际控制人；2019 年 12 月，公司管理层申文义、刘粮帅、周旋、张小明和刘郁东5人(以下简称“管理层5人”)成为共同实际控制人；(2)报告期初至2021年2月，发行人董事会由5名董事组成，管理层5人占2席，董事长由长炼机电董事长刘志忠担任；2021年2月至今，董事会由7名董事组成(4名执行董事及3名独立董事)，管理层5人占3席执行董事，董事长由申文义担任；(3)2020年12月，管理层5人签订关于一致行动协议的补充协议；(4)本次发行完成后，管理层5人实际支配的表决权占公司总表决权比例将降低至 25.42%，可能在一定程度上降低股东大会的决策效率。

请发行人说明：(1)2019 年 12 月控制权变动前后，发行人公司治理及生产经营等是否发生实质性变化，如是，说明具体体现；(2)2021年2月前，管理层5 人是否对公司具有实际控制权；未担任董事的相关人员是否能够对董事会、经营层施加重大影响并实际控制发行人的生产经营；(3)2021年2月，董事会调整的背景，董事人选确定的依据；2021 年 2 月董事会调整前后，发行人公司治理及生产经营等是否发生实质性变化，如是，说明具体体现；(4)2020 年 12 月管理层5人签订一致行动协议补充协议的背景，新增内容及调整原因；(5)结合董事会调整、补充一致行动协议情况，说明管理层5人的一致行动关系及对公司的控制权是否发生过变动，控制权是否稳定或存在不确定性；(6)结合报告期内公司三会及经营管理等实际运作情况，说明管理层5人共同拥有控制权对发行人公司治理、规范运作的影响，及确保报告期内与首发后可预期期限内控制权稳定、公司治理有效性的具体措施。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1.2 关于主要股东

根据申报材料：(1)2000年，中国石化长岭炼化公司(以下简称长岭炼化)开始进行企业内部改革，发行人及主要股东长炼机电、长炼新材料、设备研究所等系此改革背景下设立；(2)自2005年发行人设立至2020年11月，长炼机电一直为发行人单一第一大股东。2020年10月、11月，长炼机电分两次减持所持发行人全部股权，受让方存在代持情况。减持原因系其于2019年11月与岳阳经济技术开发区管理委员会签订产业园项目入园协议，计划总投资3亿元，故通过减持筹集资金；(3)长炼机电董事长刘志忠自发行人设立即持有发行人股份，且自发行人设立至2021年2月一直担任发行人董事长，2021年2月至今担任董事；(4)发行人未将长炼机电及刘志忠列为共同控制人是基于其为财务投资人、并未实际参与经营管理的考虑；(5)长炼新材料及其董事长佘喜春、董事王伟等人持有发行人12.21%股份，设备研究所及其股东、高管李志强等人持有发行人6.33%股份；其中，王伟、李志强曾在报告期内任发行人董事，佘喜春任监事会主席；长炼新材料主要从事技术开发、精细化学品生产销售，与发行人存在客户、供应商重合，且与发行人存在合作研发、发行人借助其技术改善产品的情况。

请发行人说明：(1)长炼机电等发行人主要股东及长岭炼化的实际控制人情况，在发行人设立发展及生产经营中的具体作用；发行人资产、业务、人员、技术的具体来源；

(2)长炼机电签订产业园协议后一年才开始减持发行人股份进行筹资的背景及原因，是否存在其他利益安排；受让方存在代持的原因及合理性，减持后长炼机电是否存在委托持股或信托持股等情形；

(3)刘志忠长期任发行人董事长但不参与实际经营的原因与合理性，由财务投资人派代表担任董事长的主要考虑，相关安排对发行人公司治理、内部控制是否存在不利影响；说明刘志忠不参与实际经营但目前仍担任公司董事的合理性与必要性，是否存在其他利益安排；

(4)结合前述问题，分析长炼机电为纯财务投资人而不在共同控制人之内的理由是否充分；结合长炼机电与刘志忠实际参与发行人经营管理情况，说明两者是否实质上与管理层5人构成一致行动关系；结合前述情况，说明报告期内长炼机电退出是否构成发行人控制权变动；

(5)结合长炼新材料、设备研究所及佘喜春、王伟、李志强实际参与发行人经营管理情况，说明上述主体是否实质上与长炼机电或管理层5人构成一致行动关系；

(6)长炼新材料精细化学品产品的具体内容，与发行人重合的客户、供应商的具体交易内容，是否与发行人存在竞争关系；发行人借助长炼新材料技术对产品改善的具体内容，合作研发内容在生产中的应用情况，是否存在依赖长炼新材料技术的情形。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.关于历史沿革

2.1 关于股权代持

根据申报材料：（1）发行人设立至今，存在数量众多的股权代持及变更代持方的情况，且存在代持方又为被代持方的情况，直至2022年12月清理完毕；

（2）历史沿革中，发行人自然人股东中存在数量众多的发行人及股东、关联方的高管、员工、亲友，包括国企干部及亲属；其他类股东中，包括供应商、关联方等，亦包括长岭工会、长炼教育基金、社区扶贫帮困基金、长炼医院等特殊主体；

（3）股权代持或变更代持方的原因包括个人保密需求、国企领导或中层干部不宜持有股份、相关主体未注册而不具备持股资格、相关单位财务规范要求等。

请发行人说明：（1）逐项列示历史沿革中自然人股东的身份、任职、资金来源，其他类股东的性质、权属、资金来源，是否属于禁止投资或入股的主体，相关股权代持行为是否规避法律强制性或禁止性规定；（2）历次变更代持方的原因及合理性、合规性，部分主体既为代持方又为被代持方的原因；（3）历次股份代持解除的原因、过程，相关程序是否法律规定；发行人历史上股权代持事项是否清理完毕；（4）历次股权代持、变更代持方及代持还原是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

8.两高

发行人所处行业属于“高耗能、高排放”行业。

请发行人说明：（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；

（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；

（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求；

（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明；（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

请保荐机构及发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（转自：智超讲财商）