泛微网络科技股份有限公司关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2024-051

泛微网络科技股份有限公司

关于放弃参股公司优先增资权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：泛微网络科技股份有限公司(以下简称“泛微网络”或“公司”)参股公司上海亘岩网络科技有限公司(以下简称“亘岩网络”)拟进行融资，亘岩网络拟与上海达辀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海达辀”）签署《增资协议》,由上海达辀向亘岩网络增资人民币10,000万元，此次融资将有利于亘岩网络提升公司运营能力和抗风险能力。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司及公司全资子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）拟放弃本次优先增资权。本次交易完成后，亘岩网络的注册资本将由3,331.6743万元增至3,664.8414万元，上海达辀出资超出其认缴亘岩网络新增加注册资本额的部分即人民币9,666.8329万元，计入亘岩网络的资本公积金，由亘岩网络全体股东按增资后的股权比例共享。其中泛微网络对亘岩网络的持股比例将从18.0090%稀释至16.3718%，点甲创投对亘岩网络的持股比例将从8.6443%稀释至7.8585%，交易完成后公司对亘岩网络合计持股24.2303%。

● 上述增资标的亘岩网络及其控股股东浙江今乔投资有限公司为公司控股股东、实际控制人韦利东先生控制的公司，公司本次放弃对参股公司的优先增资权构成关联交易。

● 本次放弃优先增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在重大法律障碍。

● 本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议事前审议通过，已经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，关联董事韦利东先生已回避表决，本事项无需提交股东大会审议。

● 过去12个月内公司与亘岩网络之间发生的关联交易均为日常关联交易，2023年12月至2024年11月实际发生的关联采购金额为6,556.2536万元，关联销售金额为64.4216万元，合计关联交易金额为6,620.6752万元。

● 相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

●泛微网络科技股份有限公司参股公司上海亘岩网络科技有限公司拟进行融资，亘岩网络拟与上海达辀签署《增资协议》,由上海达辀向亘岩网络增资人民币10,000万元，此次融资将有利于亘岩网络提升公司运营能力和抗风险能力。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司及公司全资子公司上海点甲创业投资有限公司拟放弃本次优先增资权。本次交易完成后，亘岩网络的注册资本将由3,331.6743万元增至3,664.8414万元，上海达辀出资超出其认缴亘岩网络新增加注册资本额的部分即人民币9,666.8329万元，计入亘岩网络的资本公积金，由亘岩网络全体股东按增资后的股权比例共享。增资后，泛微网络对亘岩网络的持股比例将从18.0090%稀释至16.3718%，点甲创投对亘岩网络的持股比例将从8.6443%稀释至7.8585%，交易完成后公司对亘岩网络合计持股24.2303%。

公司于2024年12月11日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事韦利东先生已回避表决。本事项已经第五届董事会独立董事第三次专门会议事前审议通过，本事项无需提交股东大会审议。本次放弃优先增资权事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与亘岩网络之间发生的关联交易均为日常关联交易，2023年12月至2024年11月实际发生的关联采购金额为6,556.2536万元，关联销售金额为64.4216万元，合计关联交易金额为6,620.6752万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

亘岩网络系公司的参股公司，本次交易前公司及子公司点甲创投合计持有其 26.6533%的股权。亘岩网络及其控股股东浙江今乔投资有限公司为公司控股股东、实际控制人韦利东先生控制的公司，系公司关联方，本次公司放弃对参股公司的优先增资权构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、名称：上海亘岩网络科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室

法定代表人：衡晓辉

注册资本：3,331.6743万元

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及持股比例：浙江今乔投资有限公司，持股比例为41.4547%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为18.0090%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为8.8934%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为8.6443%； 上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为8.0041%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为7.7333%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.2612%。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过浙江今乔控制的公司。

2、名称：浙江今乔投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D201室-65

法定代表人：韦利东

注册资本：10,200万元

主营业务：投资，实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询(除期货)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：韦利东持股100%

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生控制的公司。

三、关联交易标的基本情况

标的名称：上海亘岩网络科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2016年2月4日

注册地：上海市闵行区联航路1588号（浦江镇481街坊18/2丘）1幢研发楼101室

法定代表人：衡晓辉

注册资本：3,331.6743万元

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；公章刻制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：浙江今乔投资有限公司，持股比例为41.4547%；泛微网络科技股份有限公司，持股比例为18.0090%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为8.8934%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为8.6443%； 上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为8.0041%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为7.7333%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.2612%。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

交易标的近一年及一期的主要财务指标：

单位：元

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标的公司2023年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易价格的确定

本次交易系亘岩网络为应对市场竞争及提升公司运营能力和抗风险能力进行融资，经交易各方协商，共计增资10,000万元，其中333.1671万元作为亘岩网络新增注册资本，9,666.8329万元作为溢价计入亘岩网络的资本公积金。公司及全资子公司点甲创投放弃本次对亘岩网络相应份额人民币1,800.9000万元及864.4300万元的优先增资权，主要是综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、关联交易的主要内容和履约安排

公司参股公司亘岩网络注册资本将由3,331.6743万元增至3,664.8414万元，新增注册资本人民币333.1671万元。上海达辀以现金人民币10,000万元作为出资，认缴本次亘岩网络增加的注册资本额，出资超出其认缴新增加注册资本额的部分，即人民币9,666.8329万元，计入亘岩网络的资本公积金，由亘岩网络全体股东按增资后的股权比例共享。公司将放弃本次增资的优先认购权。

本次增资前后，亘岩网络的股权结构：

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六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

亘岩网络为提升其运营能力和抗风险能力进行增资，增资用于新增亘岩网络的注册资本及资本公积金，后续将用于亘岩网络主营业务范围内的产品研发、生产与运营。公司及子公司点甲创投放弃本次对参股公司亘岩网络相应份额合计人民币2,665.3300万元的优先增资权，综合考虑了公司发展战略和实际情况，符合公司长远发展利益。

本次公司放弃对参股公司亘岩网络的优先增资权，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次亘岩网络增资事项完成后，公司与子公司点甲创投持有亘岩网络的股权比例将从26.6533%下降至24.2303%，亘岩网络仍为公司的参股公司，且公司合并报表范围未发生变更。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

在公司召开董事会审议上述关联交易前，独立董事周静女士、程家茂先生、方洪先生召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益；本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司第五届董事审计委员会第九次会议对《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》进行了审议，审计委员会认为：公司本次放弃对参股公司上海亘岩网络科技有限公司的优先增资权符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响，公司审计委员会同意公司放弃对参股公司的优先增资权。

（三）董事会审议情况

公司于2024年12月11日第五届董事会第十一次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事韦利东先生回避表决。

（四）监事会审议情况

公司第五届监事会第十一次会议对《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》进行了审议，监事会认为：公司本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。

八、备查文件

1、泛微网络第五届董事会独立董事第三次专门会议决议；

2、泛微网络第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

3、泛微网络第五届董事会第十一次会议决议；

4、泛微网络第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2024-049

泛微网络科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年12月11日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东先生主持，经表决通过如下决议：

1、以同意8票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，关联董事韦利东先生回避表决。

具体详情见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2024-050

泛微网络科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年12月11日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事三人，实际出席监事三人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由监事刘筱玲主持，经表决通过如下决议：

1、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。

公司本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。

具体详情见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司

监事会

2024年12月11日

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