德邦物流股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告|股东大会_新浪财经

证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2024-041

德邦物流股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月7日向全体监事以电子邮件的方式发出召开第六届监事会第四次会议的通知，并于2024年12月10日以通讯方式召开会议。本次会议由监事会主席江卫华先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-042）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-045）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

德邦物流股份有限公司监事会

2024年12月11日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2024-044

德邦物流股份有限公司关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月27日 15点00分

召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月27日

至2024年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，详见2024年12月11日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：2、3.01、3.03

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司、宿迁京东卓风企业管理有限公司对议案1回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证件原件，办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人身份证复印件、股东账户卡，办理登记手续。

4、异地股东可以通过邮件方式于下述时间登记，公司不接受电话登记。

5、登记地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

6、登记时间：2024年12月24日9时至16时

7、登记联系人：韩爽

8、联系电话：021-39288106；邮箱：ir@deppon.com

六、其他事项

本次会议拟出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2024年12月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

德邦物流股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2024-043

德邦物流股份有限公司

关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订。

此外，鉴于公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将2021年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后公司注册资本将由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元，总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股，本次拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》和其他治理制度《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》《德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关内容。

本次《公司章程》和部分其他治理制度的修订，均已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，其中，《公司章程》《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2024年12月11日

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证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2024-042

德邦物流股份有限公司

关于公司2025年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联交易预计不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联方形成较大的依赖，上述日常关联交易也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年12月10日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡伟先生、陈岩磊先生、吴昊先生对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致同意。

本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意并发表意见：公司基于日常经营活动需要对2025年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事回避表决。

2024年12月10日公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。

此议案尚需获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年度日常关联交易预计和实际情况如下：

单位：万元

■

注：

①2024年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；

②表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2025年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为不含税金额不超过人民币846,100.45万元。具体情况如下：

单位：万元

■

注：

①上述日常关联交易在总额度内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；

②2024年1月至10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计；

③表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

二、关联人介绍和关联关系

（一）京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）

公司英文名：JD.com, Inc.

成立时间：2006年11月6日

董事会主席：刘强东

注册地址：开曼群岛

主营业务：京东集团定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。

关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

（二）京东物流股份有限公司（以下简称“京东物流”）

公司英文名：JD Logistics, Inc.

成立时间：2012年1月19日

董事会主席：刘强东

注册地址：开曼群岛

主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务商。

关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

（三）京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）

成立时间：2012年9月5日

法定代表人：李娅云

统一社会信用代码：91110302053604529E

注册资本：525,310.0265万元人民币

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室

经营范围：企业总部管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务；经营电信业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司关联自然人刘强东先生为京东科技实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

（四）韵达控股集团股份有限公司（以下简称“韵达股份”）

成立时间：1996年4月5日

法定代表人：聂腾云

统一社会信用代码：91330200144745634H

注册资本：289,919.469万元人民币

注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号

经营范围：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：韵达股份现任董事符勤先生在过去12个月内曾担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。因符勤先生于2024年6月5日起不再担任公司董事，上述关联关系将持续至2025年6月4日。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

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（五）成都纵连展会物流有限公司（以下简称“成都纵连”）

成立时间：2014年9月23日

法定代表人：杨开才

统一社会信用代码：91510100394055310Q

注册资本：1,052.6316万元人民币

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道福州路东段88号中国西部国际博览城4馆-1F-05

经营范围：国际货运代理；货运信息咨询；装卸服务；仓储服务（不含危险品）；包装服务；货物进出口；商务信息咨询；机械设备租赁；房屋租赁；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

关联关系：公司董事会秘书黄金龙先生目前同时担任成都纵连董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

（六）永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）

成立时间：2001年4月13日

法定代表人：张轩松

统一社会信用代码：91350000727900106T

注册资本：907,503.6993万元人民币

注册地址：福州市西二环中路436号

经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司关联自然人许冉女士在过去12个月内曾担任永辉超市董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。永辉超市2024年7月27日公告许冉女士辞去董事职务，上述关联关系将持续至2025年7月26日。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

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（七）新东方教育科技（集团）有限公司（以下简称“新东方”）

公司英文名：New Oriental Education & Technology Group Inc.

成立时间：2004年8月18日

董事会主席：俞敏洪

注册地址：开曼群岛

主营业务：提供各种教育课程、服务及产品；进行自营产品销售及直播电商业务。

关联关系：公司关联自然人谢东萤先生目前同时担任新东方董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万美元

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履约能力分析：上述关联人均经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及商品采购、运输、收派服务、场地租赁等正常经营性往来。

上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2025年度日常关联交易根据公司日常生产经营需要预计，公司与关联方的日常经营性关联交易能充分利用双方资源和优势，促进双方业务协同发展，实现资源合理配置和优势互补，获取更好效益。日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2024-040

德邦物流股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月7日向全体董事以电子邮件的方式发出了召开第六届董事会第四次会议的通知，并于2024年12月10日以通讯方式召开会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长胡伟先生主持，公司监事、部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事胡伟先生、陈岩磊先生、吴昊先生回避表决。

该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

3、逐项审议并通过《关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的议案》

逐项表决结果如下：

3.01、审议通过《关于修订〈德邦物流股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）及《公司章程》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

3.02、审议通过《关于修订〈德邦物流股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）及《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

3.03、审议通过《关于修订〈德邦物流股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）及《德邦物流股份有限公司股东会议事规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

3.04、审议通过《关于修订〈德邦物流股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）及《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

3.05、审议通过《关于修订〈德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法〉的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）及《德邦物流股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.06、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-043）及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于废止〈德邦物流股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603056 证券简称：德邦股份公告编号：2024-045

德邦物流股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销暨减少

注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 变更回购股份用途：德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2021年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

● 拟注销股份数量：公司回购专户股份合计7,139,877股用于注销并减少注册资本，本次注销完成后公司总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股。

● 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

公司于2024年12月10日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将2021年回购方案的回购股份用途进行变更，由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、回购股份方案实施情况

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（以下简称“本次回购方案”）：本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份。回购资金总额不低于人民币7,500万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数），回购价格不超过人民币18.86元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次回购股份拟用于公司股权激励。由于公司后续实施股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-037）。

2021年5月13日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施了首次回购，公司首次回购股份数量为260,000股，占公司总股本的比例约为0.0253%，成交的最高价格为人民币11.54元/股，成交的最低价格为人民币11.43元/股，已支付的总金额为人民币2,987,887.00元（不含交易费用）。详见公司于2021年5月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2021-044）。

截至2022年4月22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,139,877股，占公司总股本的比例为0.6952%，成交的最高价为16.29元/股、最低价为9.52元/股，已支付的总金额为75,099,820.08元人民币（不含交易费用）。详见公司于2022年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-020）。

截至目前，公司暂未使用本次回购的股份，前述已回购的股份7,139,877股存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次变更回购用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份拟用于员工持股计划，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

综合考虑公司经营管理情况等因素，鉴于上述回购股份36个月期限即将届满，且公司短期内无法将该部分股份用于股权激励计划，根据相关规定，公司拟将回购股份用途由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中2021年回购方案的7,139,877股，注销完成后公司总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股，注册资本将由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。

三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况

本次注销回购股份后，公司股份总数将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股。公司股本结构变动如下：

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注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销对公司的影响

本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少7,139,877股，约占截至目前公司总股本的0.6952%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准。

五、本次变更回购股份用途并注销履行的程序

本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

特此公告。

德邦物流股份有限公司董事会

2024年12月11日