中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-068

中船科技股份有限公司

关于全资子公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属中船风电清洁能源科技(北京)有限公司（以下简称“北京科技公司”）和中船风电（张掖）新能源投资有限公司（以下简称“张掖投资公司”）拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及相关债权，即敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）100%股权及相关债权、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）100%股权及相关债权、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）100%股权及相关债权

●本次交易尚未确认交易对象

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议

一、交易概述

2024年11月12日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的预案》。为进一步提升公司运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司子公司中船风电下属北京科技公司、张掖投资公司拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及相关债权，即敦煌新能源100%股权及相关债权、盛元风电100%股权及相关债权、张掖新能源100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。根据资产评估公司出具的相关评估报告，以2024年5月31日为评估基准日，敦煌新能源100%股权评估值为27,869.00万元、盛元风电100%股权评估值为27,100.00万元、张掖新能源100%股权评估值为36,751.00万元。其中，敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司2023年完成的重大资产重组之业绩承诺标的之一。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范指引，本预案尚需提交公司股东大会审议。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。

为进一步提高工作效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次股权转让相关协议等法律文件。

二、本次股权转让交易方情况

本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。

三、交易标的基本情况

标的1：敦煌海装新能源有限公司100%股权及相关债权

住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区内

法定代表人：张剑虹

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2012年06月01日

注册资本：23,000万人民币

主要经营范围：风电场开发及附属工程建设；风电场运营及维护；风力发电；生产、销售电力（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%。

交易标的一年又一期主要财务情况：

截止2023年12月31日，资产总额105,442.87万元，负债总额89,061.21万元，所有者权益16,381.66万元，营业收入3,657.62万元，利润总额1,373.92万元，净利润1,374.91万元，审计机构为大华会计师事务所。

截止2024年5月31日，资产总额115,736.53万元，负债总额93,863.68万元，所有者权益21,872.85万元，营业收入3,569.58万元，利润总额924.65万元，净利润1,418.49万元，审计机构为大华会计师事务所。

评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2024年5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，敦煌海装新能源有限公司100%股权评估值为27,869.00万元。

标的2：正镶白旗盛元风力发电有限公司100%股权及相关债权

住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗乌兰察布苏木乌兰图嘎嘎查

法定代表人：张成

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2011年6月9日

注册资本：19,979万元人民币

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电场开发、运营、维护及附属工程建设；风力发电设备的销售；热力的生产与供应；电力供应

股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%

交易标的一年又一期主要财务情况：

截止2023年12月31日，资产总额96,894.12万元，负债总额77,625.26万元，所有者权益19,268.86万元，营业收入7,969.02万元，利润总额703.20万元，净利润710.04万元，审计机构为大华会计师事务所。

截止2024年5月31日，资产总额98,674.41万元，负债总额77,811.86万元，所有者权益20,862.56万元，营业收入3,898.32万元，利润总额644.04万元，净利润559.71万元，审计机构为大华会计师事务所。

评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2024年5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，正镶白旗盛元风力发电有限公司100%股权评估价值为27,100.00万元。

标的3：中船风电（张掖）新能源有限公司100%股权及相关债权

住所：甘肃省张掖市甘州区居延路北部湾嘉园A段4层402商铺

法定代表人：张剑虹

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021年2月9日

注册资本：31,594万元人民币

经营范围：风力发电项目的投资、建设、运营、管理；太阳能发电；清洁能源的开发和利用；电力购销；房地产开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中船风电（张掖）新能源投资有限公司持股100%

交易标的一年又一期主要财务情况：

截止2023年12月31日，资产总额140,284.73万元，负债总额108,784.73万元，所有者权益31,500.00万元，张掖新能源公司2023年未发生经营业务，未产生营业收入和利润，审计机构为大华会计师事务所。

截止2024年5月31日，资产总额139,625.64万元，负债总额106,318.23万元，所有者权益33,307.41万元，营业收入1,924.00万元，利润总额1,763.60万元，净利润1,499.06万元，审计机构为大华会计师事务所。

评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2024年5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，中船风电（张掖）新能源有限公司100%股权评估价值为36,751.00万元。

敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司重大资产重组之业绩承诺资产。根据重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产股权价值若低于重大资产重组时该业绩承诺资产/减值测试资产的评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。各业绩承诺资产与重大资产重组时评估价值对比情况如下：

单位：万元

■

备注：重组时的评估基准日为2021年12月31日。

上述业绩承诺资产的评估价值（扣除期间分红、增资等影响）较重组时评估值的增值率均高于LPR（全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率），未发生减值或低于重组时评估值的本息之和。若最终成交价格低于重大资产重组时评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。上述业绩承诺资产若转让成功，中船风电后续业绩承诺期内的业绩承诺标的的范围将相应发生改变。

四、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及职工安置。

五、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排

本次转让公司风光电场股权是按照公司整体经营策略，通过出售成熟风电产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根据测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司2024年度利润产生积极影响，具体以最终成交价格和会计师事务所审计为准。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-067

中船科技股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）第十届董事会第七次会议于2024年11月12日以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2024年11月7日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长吴兴旺先生主持，会议应参会董事9名，出席会议并行使表决权董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：临2024-068）。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案已经由公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-069）。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-069）。

（四）审议并通过《关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司独立董事专门会议审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与表决。

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-070）。

（五）审议并通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意召开2024年第五次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（临2024-071）。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-069

中船科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）

● 本次续聘会计师事务所任年度财务审计机构事项尚需提交中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

2024年11月12日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的预案》和《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等规定，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为1年（壹年），年度财务审计费用为人民币591万元（人民币伍佰玖拾壹万元整），年度内控审计费用为人民币95万元（人民币玖拾伍万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。详细情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构基本信息

1. 基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO. 0014469

截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：贾晶晶，2020 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度财务审计费用为人民币591万元（人民币伍佰玖拾壹万元整），年度内控审计费用为人民币95万元（人民币玖拾伍万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。

二、拟聘请会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

根据《选聘办法》等有关规定，经查阅致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材料，公司董事会审计委员会认为：公司选聘年度审计会计师事务所的相关流程符合相关规则要求。经查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）资质、经验、人员配备等情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度审计和内控审议业务的要求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事意见

经查阅致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材料，公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计和内控审议业务的要求。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

2024年11月12日，公司第十届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的预案》和《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-070

中船科技股份有限公司

关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对

公司全资子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为进一步提高中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）子公司洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“双瑞叶片”）研发能力，加强产业协同，持续提升双瑞叶片产品竞争力，公司同意中国船舶集团有限公司第七二五研究所（即洛阳船舶材料研究所，以下简称“七二五研究所”）全资子公司洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司（以下简称“双瑞科技”，为七二五研究所科技产业投资平台）通过协议增资的方式，以现金出资50,000万元对双瑞叶片进行增资

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，根据上海证券交易《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易实施无需提交公司股东大会审议

● 截至本公告日，过去12个月内，本公司未与上述同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易

一、本次交易概述

为进一步提高双瑞叶片的核心竞争力，增强其研发能力，双瑞科技将作为增资主体，以现金出资50,000万元单方对双瑞叶片进行增资。根据双瑞叶片资产评估报告显示，以2023年12月31日为评估基准日的双瑞叶片100%股权评估价值为98,821.95万元，扣除双瑞叶片于2024年7月完成的过渡期收益分红8,423.34万元后（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告》及相关过渡期损益专项报告），双瑞叶片100%股权评估价值为90,398.61万元。按照双瑞叶片扣除过渡期收益分红后的评估值计算，双瑞科技现金出资50,000万元后，双瑞科技持有双瑞叶片股比为35.6129%；中船科技持有双瑞叶片股比为64.3871%，双瑞叶片注册资本由43,351.21万元增至67,329.01万元。本次增资，双瑞科技实际投资总额为50,000万元，其中23,977.80万元计入双瑞叶片注册资本，溢价部分26,022.20万元计入双瑞叶片资本公积。

本次增资后，有利于双瑞叶片借助七二五研究所及双瑞科技在基础材料方面的研发优势，推动双瑞叶片产业研究和产品升级，进一步提升其核心竞争力，增强其研发能力。同时，能够有效降低双瑞叶片财务成本，推动双瑞叶片进一步开拓市场，提升市场竞争力和抗风险能力。

除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生该交易类别下相关交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

双瑞科技为公司控股股东中国船舶集团有限公司下属七二五研究所的全资子公司（七二五研究所下属科技产业投资平台）。按照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，双瑞科技为公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与公司构成关联关系。双瑞科技的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有良好的履约能力。

（二）关联人基本情况

公司名称：洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：河南省洛阳市涧西区湖北路街道西苑路21号4＃楼一层

法定代表人：王其红

注册资本及股权结构：130,312.9811万元人民币，七二五研究所持股100%

成立日期：1995年08月11日

营业期限：1995年08月11日至无固定期限

经营范围：金属、非金属、复合材料及其制品、波纹管、钛合金制品、防腐、防污技术及制品、电焊条、焊丝、焊剂、桥梁支座、管道支座、仪器仪表的开发、检验测试、精细化工产品（不含易燃易爆危险品）、高压容器、钛泵阀研制、自研产品的出口业务。科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零备件的进口业务，汽车运输，《材料开发与应用》期刊及设计、制作、发布国内杂志广告业务。自有房屋租赁，内部物业管理。

双瑞科技最近一年一期的主要财务数据：

单位：人民币/元

■

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为双瑞科技作为增资主体，以现金出资50,000万元单方对公司子公司双瑞叶片增资，本次交易构成关联交易。双瑞叶片基本情况如下：

公司名称：洛阳双瑞风电叶片有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：洛阳市高新开发区滨河路40号

法定代表人：史俊虎

注册资本及股权结构：43,351.2064万元人民币，中船科技股份有限公司持股100%

成立日期：2008年09月26日

营业期限：2008年09月26日至2028年09月25日

经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种设备销售；储能技术服务；模具制造；模具销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

双瑞叶片最近一年一期的主要财务数据：

单位：人民币/元

■

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易是根据第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具的以2023年12月31日为评估基准日的双瑞叶片评估报告和公司因重大资产重组委托第三方审计机构出具的《洛阳双瑞风电叶片有限公司专项审计报告（过渡期损益专项报告）》（详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告）为依据，实施本次交易。

双瑞叶片为公司2023年完成的重大资产重组收购标的之一，根据公司与重大资产重组交易方签署的《购买资产协议》和《资产交割过户确认书》，共同确定2023年7月31日为《购买资产协议》约定的重大资产重组之资产“交割日”，即标的公司过渡期为2022年1月1日起至2023年7月31日止。根据《购买资产协议》约定，除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易方各自按直接或间接所持目标公司的股权比例享有，并由标的公司在专项审计报告出具后以分红形式进行支付；在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益如有）由交易方按各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。根据上述约定，双瑞叶片通过分红形式，应向相关交易方支付过渡期产生的收益，即8,423.34万元。

根据东洲资产评估出具的以2023年12月31日为基准日的评估报告显示，双瑞叶片100%股权的评估值为98,821.95万元，本次评估值未考虑双瑞叶片过渡期损益分红对评估值的影响。

根据实质重于形式的要求，本次交易以双瑞叶片100%股权评估值98,821.95万元，扣除双瑞叶片过渡期损益分红8,423.34万元后，按照90,398.61万元作为本次增资的依据。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

甲方（增资方）：洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司

乙方（股东）：中船科技股份有限公司

丙方（标的公司）：洛阳双瑞风电叶片有限公司

（一）标的公司的股权结构和资产情况

1. 标的公司增资前的注册资本为人民币43,351.21万元，实收资本为人民币43,351.21万元，其中乙方持有标的公司100%股权。

2. 根据《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司的股东全部权益价值为人民币98,821.95万元。

3. 根据中船科技股份有限公司于2024年4月27日公告的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告》，双瑞叶片于过渡期2022年1月1日至2023年7月31日实现损益金额累计8,423.34万元，按照《资产购买协议》，应当在《专项审计报告》出具后，按照重组交易方原直接或间接持股比例，以现金分红方式向原协议中各交易方支付过渡期产生的收益。

（二）增资方案及增资后公司的股权结构

1. 本次评估由于未考虑过渡期损益分红对评估结果的影响，各方一致同意以经国资有权审批机构备案的2023年12月31日为基准日的双瑞科技100%股权评估值98,821.95万元扣减过渡期损益8,423.34万元，即以90,398.61万元为依据进行增资。

2. 增资方案

本次增资认缴出资价格：认缴每一元新增注册资本的出资价格为2.0852618元。甲方以现金出资50,000万元认缴新增注册资本23,977.8046万元。本次增资完成后，丙注册资本由43,351.2064万元增至67,329.0110万元。增资完成后，双瑞科技持股比例35.6129%；中船科技持股比例64.3871%。

本次增资，甲方实际投资总额为50,000万人民币万元，占增资后丙方注册资本35.6129%，其中人民币23,977.8046万元计入注册资本，溢价部分人民币26,022.1954万元计入丙方资本公积。

3.本次增资完成后，丙方的股权结构如下：

■

（三）过渡期损益安排

1. 各方同意并确认，甲方将于交割日后90日内对标的公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。

2. 自评估基准日（2023年12月31日）至交割日期间标的公司的过渡期损益由标的公司原股东享有或承担。

（四）工商变更

1. 标的公司应按照本协议的相关条款修改章程并提交标的公司股东会审议，并将相关决议及修改后的公司章程送达至甲方和乙方。

2. 标的公司应在标的公司股东会审议通过本次增资事项后90个工作日内，完成相对应产权登记和工商变更手续，甲方和乙方对此予以必要配合。

（五）争议解决

1. 甲乙丙三方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2. 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于双瑞叶片借助七二五研究所及双瑞科技在基础材料方面的研发优势，推动双瑞叶片产业研究和产品升级，进一步提升其核心竞争力，增强其研发能力。同时，能够有效降低双瑞叶片财务成本，推动双瑞叶片进一步开拓市场，提升市场竞争力和抗风险能力。

本次交易不涉及双瑞叶片管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会因本次交易新增关联交易规模；也不会因此产生同业竞争问题。

七、关联交易应当履行的审议程序

2024年11月12日，公司召开2024年度第六次独立董事专门会议、第十届董事会第七次会议，审议并通过《关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事发表了同意意见，关联董事均已回避表决。（具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告，公告编号：临2024-067）。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-071

中船科技股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月28日 14点30分

召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月28日

至2024年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均经由公司第十届董事会第七次会议审议通过，并于2024年11月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

（三）登记时间：2024年11月25日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。

六、其他事项

（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

（二）联系事宜联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼

邮政编码：200023

联系电话：021-63022385

传真：021-63141103

联系人：程新桃

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

中船科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月28日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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