新疆洪通燃气股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供无息借款以实施募投项目暨签署《〈专项借款合同〉之补充协议》的公告|募投项目_新浪财经

证券代码：605169 证券简称：洪通燃气公告编号：2024-042

新疆洪通燃气股份有限公司

关于使用募集资金向子公司提供

无息借款以实施募投项目暨签署

《〈专项借款合同〉之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆洪通燃气股份有限公司（简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目之第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目（简称“募投项目”）的实施主体为公司的全资子公司哈密洪通能源有限公司（简称“哈密能源”）。为了保障募投项目的顺利实施以及方便管理，经公司第二届董事会第四次会议审议批准，公司使用首次公开发行股票募集资金不超过30,000万元向哈密能源提供有息借款以实施募投项目，公司与哈密能源于2020年12月2日签署了《专项借款合同》（简称“专项借款合同”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-004）。

2024年9月27日，公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权以及第三届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈专项借款合同之补充协议〉的议案》，同意自2024年9月1日起，公司按照《专项借款合同》向全资子公司哈密能源提供的募集资金借款余额及滚动使用新增的募集资金借款不再计收利息。

公司监事会发表了明确的同意意见，保荐人西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对公司使用募集资金向全资子公司哈密能源提供无息借款实施募投项目出具了无异议的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年9月28日出具的《关于核准新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2390号）核准，公司本次公开发行股票募集资金总额为人民币888,800,000元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币838,821,698.11元。本次发行募集资金已于2020年10月26日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月26日出具了“大信验字〔2020〕第4-00035号”《验资报告》。

募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，2020年10月26日，公司及保荐人西部证券分别与中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行、中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，经2020年12月2日召开的公司第二届董事会第四次会议审议同意，2020年12月2日，公司子公司哈密能源、新疆巴州洪通燃气有限公司作为公司的共同方和保荐人西部证券分别与中国农业银行股份有限公司巴音郭楞分行、中国工商银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募投项目的实施情况，本次首次公开发行股票募集资金投资项目之第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目情况如下：

单位：万元

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截止本公告披露日，该项目之设计产能为100×104立方米/天的液化天然气工厂、二道湖应急调峰储配总站已建成并于2023年9月正式投产；该项目所余门站、管道等工程根据市场发展状况逐步实施。

三、公司使用募集资金向子公司提供借款相关情况

第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目的实施主体为公司的全资子公司哈密能源。为了保障募投项目的顺利实施以及方便管理，经公司第二届董事会第四次会议审议批准，2020年12月2日，公司与哈密能源签署了《专项借款合同》约定公司使用募集资金不超过30,000万元向全资子公司哈密能源提供有息借款以实施第十三师天然气储备调峰及基础配套工程项目，在上述借款总额范围内一次或分期向哈密能源提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算；采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

经公司于2024年9月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议，同意自2024年9月1日起，公司按照《专项借款合同》向全资子公司哈密能源提供的募集资金借款余额及滚动使用新增的募集资金借款不再计收利息。同日，公司与哈密能源签署了《〈专项借款合同〉之补充协议》，该补充协议主要条款如下：

1、原合同“三、借款利息借款利率为年利率，年利率采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。利息每季计收一次，结息日为每季末20日。”变更为“三、借款利息自2024年9月1日起，甲方按照本合同之约定向乙方提供的募集资金借款（含按照原合同提供的借款余额及滚动使用新增的募集资金借款）不计收利息。”

2、原合同其他条款不变。

3、本补充协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。本协议一式三份，甲方持两份，乙方持一份，各份具同等法律效力。

四、本次借款对象的基本情况

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五、本次借款条件变化的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

六、本次使用募集资金向子公司提供借款履行的内部决策程序情况

七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会同意使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

新疆洪通燃气股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：605169 证券简称：洪通燃气公告编号：2024-043

新疆洪通燃气股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：哈密交投洪通能源有限公司（以下简称“哈密交投洪通”），哈密交投洪通为公司的控股子公司新疆交投洪通能源有限公司（以下简称为“交投洪通”）的控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为哈密交投洪通提供的担保金额为人民币3,000万元。截止本公告披露日，已实际为哈密交投洪通提供的担保余额为人民币7,750万元（含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次公司为哈密交投洪通提供担保系对资产负债率超过70%的单位提供担保，提醒投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保情况简介

2024年9月27日，新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称为“公司”）的控股子公司交投洪通的控股子公司哈密交投洪通与华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称为“华夏银行乌鲁木齐分行”）签署《流动资金借款合同》，向银行申请人民币借款3,000万元，借款期限为一年。

公司对上述银行借款提供连带责任保证担保，并于2024年9月27日与华夏银行乌鲁木齐分行签订了《最高额保证合同》。本次担保无反担保，哈密交投洪通其他股东未提供担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2024年4月18日、2024年5月9日召开了第三届董事会第七次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》，同意根据公司控股子公司融资需求，公司在2024年度预计拟为控股子公司提供不超过人民币60,000.00万元的担保，担保额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。公司在上述预计的担保额度范围内，各控股子公司（包括但不限于已经列示的被担保方,含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股子公司、孙公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用。具体内容详见公司于2024年4月19日在指定信息披露媒体上披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于公司及子公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

上述已经审议通过的为哈密交投洪通提供的年度担保额度为3,000万元，本次担保前对被担保方哈密交投洪通的担保余额为4,750万元、可用担保额度3,000万元；本次为哈密交投洪通提供的担保金额为人民币3,000万元。

本次担保后，对被担保方哈密交投洪通的担保余额为7,750万元（含本次担保）、可用担保额度0.00元。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：哈密交投洪通能源有限公司

2、注册资本：1,000万人民币

3、成立日期：2020年04月30日

4、住所：新疆哈密市伊州区建设东路20号帮农综合楼3A

5、法定代表人：刘浪

6、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；金属材料销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；机动车充电销售；非居住房地产租赁；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气汽车加气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；燃气经营；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、被担保人与公司的关系

被担保人哈密交投洪通为公司的控股子公司交投洪通的控股子公司。

哈密交投洪通的股权结构：交投洪通持股80%，哈密市天星交通投资有限责任公司持股20%；其中公司持有交投洪通51%的股权，新疆交通投资（集团）有限责任公司持有交投洪通49%的股权。

8、被担保人主要财务指标：

单位：万元

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9、哈密交投洪通不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、保证人：新疆洪通燃气股份有限公司

2、债权人：华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行

3、担保金额：3,000万元

4、保证方式：连带责任保证

5、保证期间：自保证合同约定的起算日起三年

6、保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为哈密交投洪通提供担保，是为满足其经营需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，担保风险可控。

五、董事会意见

上述被担保方为公司控股子公司，公司为其提供担保的银行贷款为其日常经营所需，符合公司整体发展需要，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。本次担保符合相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额105,892.00万元（含本次担保金额）、公司对控股子公司提供的担保总额103,479.00万元（含本次担保金额），上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为58.42%、57.09%，公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

新疆洪通燃气股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：605169 证券简称：洪通燃气公告编号：2024-041

新疆洪通燃气股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2024年9月22日以电子邮件形式发出，并通过电话确认；会议于2024年9月27日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席李丽女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于签署〈专项借款合同之补充协议〉的议案》

同意自2024年9月1日起，公司按照《专项借款合同》向全资子公司哈密能源提供的募集资金借款余额及滚动使用新增的募集资金借款不再计收利息。

综上，公司监事会同意使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

公司的保荐人西部证券股份有限公司对使用募集资金向全资子公司哈密能源提供无息借款实施募投项目出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供无息借款以实施募投项目暨签署〈专项借款合同之补充协议〉的公告》。

特此公告。

新疆洪通燃气股份有限公司监事会

2024年9月27日