证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-078
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月14日 14点00 分
召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月14日
至2024年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-10已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，上述议案11已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；
(二) 法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；
(三) 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；
(四) 登记时间：2024年10月12日9:00-16:00；
(五) 登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。
六、其他事项
(一) 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
(二) 会议联系方式：
联系人：董事会办公室
联系电话：010-82561878 传真：010-82561878
联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年9月28日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会出席登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
金诚信矿业管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月14日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会出席登记表
■
注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-077
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，并公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-074
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于向不特定对象
发行可转换公司债券预案披露
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）于2024年9月27日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬请投资者注意查阅。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚待公司股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-073
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过
● 监事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以书面的形式发出了关于召开第五届监事会第十一次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。
● 监事会会议审议情况
一、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）发行证券的种类
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限及方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金存放与管理
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）评级事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）本次发行方案有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司监事会
2024年9月27日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-072
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
● 董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十四次会议的通知及相关资料。本次会议于2024年9月27日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。
● 董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及债权持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过200,000.00万元人民币（含本数），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11,445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9,123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。最终项目名称以发改委备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金存放与管理
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）本次发行方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》。
具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据相关法律法规等的要求，公司编制了截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于前次募集资金使用情况的报告》。
公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《金诚信前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9991号），会计师认为金诚信管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公允反映了金诚信截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据相关法律法规等的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信可转换公司债券持有人会议规则（2024.09）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（八）办理本次发行的其他相关事宜；
（九）董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜；
（十）上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》。
具体内容详见公司与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金诚信未来三年（2024一2026年）股东回报规划》。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2024年10月14日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-076
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项及相关主体承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设截至2024年6月30日尚未转股的前次可转债于2024年12月31日前全部转股。
3、假设本次可转换公司债券于2025年6月底完成发行，并分别假设于2025年12月31日全部完成转股、于2025年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
4、本次发行募集资金总额预计不超过人民币200,000万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为103,122.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为102,806.63万元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较上年度持平、增长10%、增长20%情况分别进行测算。
上述假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设外的对母公司所有者权益的影响。
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