罕见！一位董秘被罚没合计超千万！还有一位董秘因无法识别虚假合同（董事长和财务总监联手做局）被罚！|信达资产_新浪财经

罕见！某董秘被罚没合计超千万元

1、2024年07月23日上海证监局：中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2024〕28号

2021年5月27日，信达证券与人健药业进行现场交流沟通，信达证券明确表示交流目的是为香梨股份寻找重组标的资产。但后续信达资产方面并未选择人健药业旗下资产作为标的资产。

人健药业董事会秘书兼副总经理向某于2021年5月27日参加了信达证券与人健药业的现场交流沟通，知悉了内幕信息，根据《证券法》第五十一条第四项的规定，是内幕信息知情人。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：

对向某内幕交易“*ST香梨”股票的行为，没收违法所得3,427,809.01元，并处以6,855,618.02元罚款。

2、2024-08-05*ST深天：关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告

时任董事长兼总经理林思存，未勤勉履行职责，审慎审核大额付款审批流程，也未能有效防范资金占用行为再次发生;时任副总经理赵陆湘、时任副总经理兼董事会秘书罗中伟，未关注到合同对手方名称明显与合同内容无关、签署的合同在解除后短期内再次签署等异常情况，三人是深天地未按规定披露相关资金占用及关联交易违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定:

综合上述两项:

一、对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款;

二、对林宏润给予警告，并处以 800 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 500 万元，作为直接负责的主管人员罚款 300 万元;

三、对吴汉雄给予警告，并处以 100 万元罚款;

四、对林剑锐给予警告，并处以 90 万元罚款;

五、对林思存给予警告，并处以 80 万元罚款;

六、对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 70 万元罚款。

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2024〕28号

当事人：向某，男，197X年X月出生，住址：上海市普陀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对向某内幕交易“*ST香梨”股票一案进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人要求，本局于2024年5月17日举行了听证会，听取当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，向某存在以下违法事实:

一、内幕信息及其形成与公开过程

2016年至2017年间，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称香梨股份，现名统一低碳科技（新疆）股份有限公司）发布相关公告，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达资产）取得香梨股份控股股东的间接控股权。信达资产成立了项目组进行相关资产管理和运作，成员包括信达资产业务部门、信达资产子公司信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）以及中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司（以下简称信达资产新疆分公司）。

2020年底，因营业收入、扣非净利润等财务状况异常情况，香梨股份面临退市风险。后信达资产开始谋划通过各种方式维持香梨股份上市地位。

2021年4月16日，信达资产和信达证券召开会议，明确现金购买资产为香梨股份“保壳”的首选方案。

2021年4月28日，香梨股份股票被实施退市风险警示，股票简称由“香梨股份”变更为“*ST香梨”。

2021年5月9日，信达资产和信达证券召开会议，提出：“5月底前时间紧，找资产不要等，尽快聚焦。先判断独立性、规范性、财务指标可行性，先找个特别稳妥的保壳资产，利润3000万以上、收入2亿以上”。

2021年5月17日，信达资产和信达证券召开会议，表示项目组已完成对香梨股份的调研，锁定拟现金购买资产方案，并表示由于时间和工作量，须立即进入实质性谈判阶段。

2021年5月24日，信达资产和信达证券召开会议，提出尽快对宁波人健药业集团股份有限公司（以下简称人健药业）旗下资产等进行考察。

2021年5月30日，信达资产和信达证券召开会议，明确提出将凯雷（北京）投资管理有限公司（以下简称凯雷投资）旗下“统一润滑油”相关资产作为排名第一位的候选资产。

2021年10月11日，信达资产、香梨股份与凯雷投资签署了重组框架协议。当天盘后，香梨股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，称拟筹划以现金方式收购统一石油化工有限公司100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司25%股权和统一（无锡）石油制品有限公司25%股权。

上述香梨股份购买重大资产事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，根据《证券法》第五十二条的规定，在公开前属于内幕信息。该内幕信息不晚于2021年5月17日形成，公开于2021年10月11日，内幕信息敏感期为2021年5月17日至2021年10月11日。

二、向某内幕交易“*ST香梨”股票

（一）向某为内幕信息知情人

（二）相关证券账户基本情况

向某国联证券账户（以下简称向某证券账户）于1994年6月6日开立于国联证券股份有限公司上海邯郸路证券营业部，沪市股东代码为A12****503，第三方存管银行为浦发银行。

向某茂信达证券账户（以下简称向某茂证券账户）于1998年3月31日开立于信达证券上海虹口区海伦路证券营业部，沪市股东代码为A18****039，第三方存管银行为工商银行。向某茂为向某父亲。

袁某虎信达证券账户（以下简称袁某虎证券账户）于1996年1月23日开立于信达证券上海虹口区海伦路证券营业部，沪市股东代码为A16****155，第三方存管银行为工商银行。袁某虎为向某母亲。

袁某扣信达证券账户（以下简称袁某扣证券账户）于1996年3月19日开立于信达证券上海虹口区海伦路证券营业部，沪市股东代码为A17****692，第三方存管银行为工商银行。袁某扣为向某母亲袁某虎的妹妹。

（三）证券账户交易操作情况

在内幕信息敏感期内，向某证券账户、向某茂证券账户、袁某虎证券账户以及袁某扣证券账户于2021年7月20日至2021年9月23日共买入“*ST香梨”股票156.65万股，买入金额14,388,922.00元，在调查日前全部卖出，经计算，上述交易盈利3,427,809.01元。

涉案期间，向某证券账户、向某茂证券账户、袁某虎证券账户以及袁某扣证券账户交易使用的电脑硬盘序列号、MAC地址与向某本人工作电脑相关信息一致，下单手机的号码为向某手机号码。上述四个证券账户均为向某控制使用。

（四）证券账户资金来源

向某本人证券账户资金为自身所有。向某茂证券账户、袁某虎证券账户以及袁某扣证券账户资金部分来源于向某。

上述事实，有相关证券账户开户资料、委托交易流水、银行账户流水、电脑硬盘序列号及MAC地址、相关会议纪要、信达资产提供的相关材料、相关人员询问笔录及提供的材料、上海证券交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。

本局认为，向某上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

向某在陈述申辩材料和听证会中提出如下陈述申辩意见：

第一，调查人员对其及相关人员的询问调查程序违法，未予关注其通过信访提交的材料。

第二，2021年5月27日信达证券与人健药业进行现场交流沟通，信达证券并未向人健药业提及香梨股份，向某不知悉内幕信息，本案事实认定错误。

第三，其未在香梨股份任职，香梨股份未和人健药业接触洽谈过业务，不是法定内幕信息知情人，本案法律适用错误。

第四，其投资有重组预期的ST股票时间较长，香梨股份在2021年4月发布了拟向大股东定增的公告，且香梨股份资产重组符合市场预期，其买入“*ST香梨”股票，有正当理由。

经复核，本局认为：

第一，向某关于本局调查程序违法的陈述申辩意见没有事实和法律依据。本局调查程序符合法律规定,取得的证据真实合法有效。相关违法事实有多方面证据相互印证，足以证明。对于向某通过信访提交的材料，本局在调查审理中已予以关注，并依法保障了当事人陈述、申辩等合法权益。

第二，本案关于向某知悉内幕信息的事实认定清楚，证据充分。向某在前两次询问中均自认2021年5月27日，信达证券在与人健药业的座谈会上介绍是为香梨股份寻找重组标的资产，并且该两次自认前后间隔近4个月，表述均一致，能够相互印证。除其本人自认外，在案还有证人证言、向某与向某茂以及参会人员的微信聊天记录等证据可以相互印证，足以证明向某知悉内幕信息。

第三，本案关于向某为内幕信息情人的认定以及相关法律适用正确。2021年5月27日信达证券为香梨股份寻找收购标的资产，与人健药业进行现场交流座谈，向某作为人健药业董事会秘书兼副总经理参加上述现场交流沟通，向某属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。

第四，《证券法》第五十三条第一款规定，证券交易内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖该公司的证券。本案中，向某作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“*ST香梨”股票，违背证券市场的公平、公正、公开原则，是证券违法行为。向某所提自身投资习惯、大股东定增公告、重组符合市场预期等陈述申辩意见，不能排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动，不足以推翻内幕交易的认定。

综上，本局对向某陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：

对向某内幕交易“*ST香梨”股票的行为，没收违法所得3,427,809.01元，并处以6,855,618.02元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2024年7月23日

股票代码：000023 股票简称： *ST 深天公告编号：2024-071

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告

深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）于 2023 年 8 月 30日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-056）和《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-057）。因公司、实际控制人林宏润先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、实际控制人立案。

公司及相关当事人于近期收到了中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》[2024]14 号，现将具体情况公告如下：

一、行政处罚事先告知书主要内容

深圳市天地(集团)股份有限公司，林宏润先生、吴汉雄先生、林剑锐先生、林思存女士、赵陆湘先生、罗中伟先生:

深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称深天地或公司)、林宏润涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所依据的事实、理由、依据以及你们享有的权利予以告知。

经查明，深天地涉嫌存在以下违法事实:

一、未按规定披露担保事项

深圳市天地宝创新材料有限公司(以下简称天地宝创)为深天地全资子公司深圳市天地新材料有限公司的全资子公司。2021 年 4 月 22 日，在深天地实际控制人林宏润的安排下，天地宝创以其 1.28 亿元银行定期存单为广州市同鑫贸易有限公司(以下简称广州同鑫)的 1.25 亿元银行贷款提供质押担保。上述贷款最终用于偿还林宏润关联公司的借款。2021 年 10 月 21日，广州同鑫上述银行贷款到期，林宏润安排过桥资金以“还旧借新”方式续贷，并再次以天地宝创 1.28 亿元定额存单提供质押担保。2021 年 12 月 29 日，林宏润安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。上述两次对外担保事项均未按照要求履行审批程序。

上述两次担保涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产的 21.37%、20.63%。2021 年上半年，深天地对外担保涉及金额 1.25 亿元，占《2021 年半年度报告》净资产的 20.16%。2021年度，深天地对外担保涉及金额累计 2.5 亿元，占深天地《2021 年年度报告》净资产的 44.72%。

二、未按规定披露非经营性资金往来的关联交易

2021 年 12 月，为归还解除上述 2021 年 10 月质押担保所用的过桥资金，林宏润指使相关人员，以支付投资款名义转出深天地控股公司资金 1.25 亿元，占深天地最近一期经审计净资产的 20.63%。为掩饰非经营性占用资金情况，林宏润指使相关人员制作、签署了无商业实质的对外投资会议纪要、投资合同、付款审批单等文件。

此后，林宏润多次安排过桥资金短暂归还占用资金以应对审计或检查，在归还次日或数日内以支付采购预付款名义再次转出，并指使相关人员制作、签署无商业实质的采购合同、付款审批单等文件。相关情况如下:2022 年 4 月至 5 月、2022 年 7 月、2023 年 1 月，林宏润指使相关人员，分别转出深天地及其控股公司资金 1.266 亿元、1.27 亿元、1.37亿元，分别占深天地最近一期经审计净资产的 22.65%、22.72%、24.51%。2023 年 5 月至 7 月，林宏润指使相关人员，三次转出深天地控股公司资金 1.37 亿元，占深天地最近一期经审计净资产的55.02%。上述公司实际控制人非经营性占用资金行为，构成关联交易。其中，2021 年度累计发生额 1.25 亿元、期末余额 1.25 亿元，占深天地《2021 年年度报告》净资产的 22.36%;2022年上半年累计发生额 2.536 亿元、期末余额为零，发生额占深天地《2022 年半年度报告》净资产的 52.18%。截至 2024 年 4 月 30 日，资金占用余额为 1.37 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 685%。

深天地未按照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款、第二款第三项的规定，及时披露上述事项;未按照《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16 号)第三十二条、第三十三条、第三十九条第四项、第四十条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第四十五条第一款、第四十六条、第五十四条第四项、第五十五条第二项的规定，在《2021 年半年度报告》《2021 年年度报告》披露上述相关担保事项，在《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》披露上述资金占用及关联交易情况。

上述违法事实，有公司公告、公司审批单、相关合同、银行流水、询问笔录、相关情况说明等证据证明。

我局认为，深天地上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条及第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第一款、第二款的规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司及时披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

时任董事长兼总经理林宏润策划、组织实施案涉违法行为，是深天地上述信息披露违法行为直接负责的主管人员;同时，作为深天地实际控制人，林宏润组织、指使公司相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。

时任财务总监吴汉雄按照林宏润指示，对接相关过桥资金方、安排资金划转、制作无商业实质业务合同、付款审批单等文件，参与实施资金占用行为，是深天地未按规定披露资金占用及关联交易违法行为的直接负责的主管人员。

时任职工董事林剑锐，负责保管深天地控股公司公章，按照林宏润指示，在未经审批情况下办理质押担保，并在相关投资合同、业务合同上用印，是深天地上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定:

一、针对深天地未及时履行信息披露义务的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:

(一)对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 100 万元罚款;

(二)对林宏润给予警告，并处以 300 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 200 万元，作为直接负责的主管人员罚款 100 万元;

(三)对吴汉雄给予警告，并处以 35 万元罚款;

(四)对林剑锐给予警告，并处以 30 万元罚款;

(五)对林思存给予警告，并处以 25 万元罚款;

(六)对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 20 万元罚款。

二、针对深天地未按规定披露定期报告的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:

(一)对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款;

(二)对林宏润给予警告，并处以 500 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 300 万元，作为直接负责的主管人员罚款 200 万元;

(三)对吴汉雄给予警告，并处以 65 万元罚款;

(四)对林剑锐给予警告，并处以 60 万元罚款;

(五)对林思存给予警告，并处以 55 万元罚款;

(六)对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 50 万元罚款。

综合上述两项:

一、对深圳市天地(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款;

二、对林宏润给予警告，并处以 800 万元罚款;其中作为公司实际控制人罚款 500 万元，作为直接负责的主管人员罚款 300 万元;

三、对吴汉雄给予警告，并处以 100 万元罚款;

四、对林剑锐给予警告，并处以 90 万元罚款;

五、对林思存给予警告，并处以 80 万元罚款;

六、对赵陆湘、罗中伟分别给予警告，并处以 70 万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条，及《证券期货违法行为行政处罚办法》《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求举行听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

二、对公司的影响及风险提示

本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的正式行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董事会

2024 年 8 月 2 日