文/瑞财经 孙肃博
挂牌新三板、卖身A股上市公司失败、北交所上市折戟......这些年北京讯众通信技术股份有限公司（以下称“讯众股份”）没少在资本市场折腾。
7月26日，资本市场再度传来了讯众股份的消息。这一次，其将上市目标指向了港交所。时隔两年的再次IPO，让人不禁想起了未被讯众股份理睬的那份北交所上市问询函。其中提到的实控人控制权稳定性、经营合法合规性等问题，至今仍待解答。
成立于2008年的讯众股份，是一家云通讯服务公司，曾号称自己拥有接近垄断的语音线路资源。
6年前，讯众股份差点以12亿元卖身予达华智能（002512.SZ）。收购案泡汤后决定独立上市，彼时一位战投方提出了退股想法，同时又有两位新的投资者有意加入。
在老股东退股及新股东加入的间隙，讯众股份的行政部总经理趁机倒卖股权，赚了近600万元。
从此次递交的招股书中可以了解到，从2015年新三板挂牌后到2022年向北交所递表前，讯众股份共计获得了2.54亿元的融资。而其北交所上市计划终止后的两年里，再未获得过资本的青睐。
01
创始人从杀毒软件跨界云通讯
曾隐瞒代持挂牌新三板
1998年12月，新浪网横空出世。这个由四通利方在线和华渊信息合并而来的网站，轰动一时。
新浪网之前，朴圣根于1998年2月就来到了新浪网的前身四通利方在线任销售经理。可以说，他是新浪网的初代员工。
1999年12月，朴圣根离开了新浪网，加入交大铭泰任副总裁。值得一提的是，朴圣根从新浪离职的五个月后，新浪便在纳斯达克挂牌上市。这也是朴圣根的职业生涯中，第一次与资本市场的擦肩而过。
加入交大铭泰后，朴圣根历经了公司从创业到香港上市的全过程，并组织研发和推广了翻译软件“东方快车”和播放软件“东方影都”。
2004年3月，33岁的朴圣根在北京中关村的铸诚大厦第一次拥有了自己的公司——盛世长捷信息技术有限公司。
第一次创业，朴圣根把目光投向了杀毒软件领域，研发并推广了“东方卫士”，在国内首次推出在线杀毒软件盈利模式。
2007年，360颠覆杀毒软件的商业模式，引起价格战。收费杀毒软件时代结束的同时，朴圣根的第一次创业也随之结束。
时间来到2008年，3G时代要来了！同时，4G研发彼时也被提上了日程。朴圣根将第二次创业目标，锁定在了通信业这个赛道。彼时，朴圣根通过朋友介绍，认识了投资人陈晓琼。
2008年11月，陈晓琼与朴圣根妻子的亲戚关配义共同出资1000万元成立了讯众股份的前身“北京讯众通信技术有限公司”（以下称“讯众有限”），二人各持股50%。其中，关配义持有的50%股份系代朴圣根持有。
公司成立的次年，陈晓琼决定永久移居海外，于是将其所持有的讯众有限50%股权转让给了朴圣根的妻子饶芳。
2011年11月，关配义决定退休，所以朴圣根终止了二人之间的代持股权安排。同时，饶芳也将持有讯众有限50%股权转让给了朴圣根。自此，讯众有限由朴圣根全资持有。
值得注意的是，对于朴圣根与关配义之间的曾经发生的代持关系，讯众股份在向全国中小企业股份转让系统递交公开转让说明书时并未公开披露。
2022年6月讯众股份向北交所递交招股书后，北交所在问询环节曾对其发出质疑，要求其说明关配义替朴圣根代持讯众股份股权的原因，是否存在任职单位不允许担任股东、不满足股东适格条件或其他规避相关法律法规的问题。
然而，讯众股份未对问询函作出回应便主动撤回了上市申请。此次于港交所递表，讯众股份解释称，公司成立时，由于朴圣根希望将精力投入在于初始业务开发及运营身上，并致力于专注于SaaS技术开发，为方便行政管理，才决定透过关配义持有其于公司的权益。
此段解释更让人摸不到头绪，持有公司股份和“在初始业务开发及运营身上投入精力”两者之间到底有何冲突？
02
败走北交所甩锅保荐机构
催债业务合规性被监管质疑
朴圣根全资持有讯众有限后，2013年11月，其将合计20%的股份转让给了岳端普、牛杰、赵俊杰、陈丽梅、岗吉日格图、王培德、许庞、贾琦8位公司员工。
瑞财经《预审IPO》发现，直至目前，这8位员工中仅有王培德、岳端普仍在讯众股份任职。其中，王培德为公司执行董事，负责集团PaaS业务拓展及管理；岳端普为公司执行董事及副总经理，负责集团智能通信解决方案业务的管理及运营。
为筹备申请在新三板上市，2014年10月11日，讯众有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为了“北京讯众通信技术股份有限公司”。
次年6月16日，讯众股份的股票在新三板正式进行挂牌公开转让。挂牌前，朴圣根为公司法定代表人，同时担任董事长兼总经理，能够实际支配公司的经营决策，并持有公司80%的股份，为公司实际控制人。
挂牌新三板后，从2015年7月到2022年3月，讯众股份进行了五轮融资，融资金额合计约2.54亿元，估值从1.99亿元增长到了13.78亿元。
2022年6月，讯众股份在新三板挂牌7年后，向北交所递交了上市申请。仅过了半个月后，北交所就向其下发了问询函。问询中，北交所就讯众股份实际控制人朴圣根的控制权稳定性提出了质疑。
据瑞财经《预审IPO》了解，2022年3月最后一轮融资结束后，讯众股份的股东数量达到了586名。向北交所递表前，朴圣根的持股比例为27.36%，而发行后其持股比例将降为21.30%，朴圣根之外的单一股东直接持股比例未超过7%。
除了质疑讯众股份实控人控制权的稳定性，北交所还就讯众股份的经营合法合规性提出了问询。
根据讯众股份的披露，其从事的云通信业务上游对接基础电信运营商、下游对接终端客户，涉及方面较多、链条较长，同时某些监管政策尚不明朗。
此外，讯众股份的呼叫中心运营服务可向金融行业提供信用卡开卡、信息核对、信用卡催收、信用卡账单分期营销等客户服务，北交所对该业务是否符合相关法律法规规定，是否符合相关行业产业政策要求，是否存在重大违法违规情形或有潜在诉讼风险等问题存在疑问。
对于北交所的诸多疑问，讯众股份并未予以回复。2022年9月23日，讯众股份主动向北交所撤回了上市申请。
有意思的是，2023年6月，讯众股份再次启动了北交所A股上市计划，并于2023年7月向中国证监会北京监管局提交了上市辅导备案。但一年后的现在，港股市场又出现了其身影。
对于2022年终止北交所IPO，讯众股份在此次向港交所递交的招股书中表示，彼时的保荐人此前保荐的另一家上市公司（与公司无关，以下称“无关上市公司”）被主管部门启动了跟进程序。鉴于有关跟进程序的结果、持续时间及对无关上市公司、彼时保荐人的影响存在不确定性，公司自愿决定终止上市申请。
据瑞财经《预审IPO》了解，2022年6月申请北交所上市时，讯众股份的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
虽然讯众股份并未透露中信建投2022年为何被主管部门启动跟进程序，但瑞财经《预审IPO》查询到，中信建投当年曾身陷“注册制欺诈发行首案”。
据悉，2022年2月，曾于科创板上市的广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下称“紫晶存储”）因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。
根据证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》以及上交所监管函，在IPO环节，紫晶存储涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润，2017年至2019年虚增的利润占当期利润总额的比例分别为35.82%、32.59%、137.33%。上市后，紫晶存储继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润，2019年和2020年公司虚增利润占比依旧高达94.55%、151.1%。
作为紫晶存储的IPO保荐机构和主承销商，上交所于2022年4月对紫晶存储持续督导保代中信建投刘能清、邱荣辉予以了通报批评决定。
除了紫晶存储项目之外，2022年11月，因在保荐利源精制（002501.SZ）2017年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务，中信建投及其2名保代、时任内核负责人被吉林监管局出具了警示函。
此次递表前，讯众股份的主要股东包括朴圣根、联创创新(成都)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下称“联创创新”）、苏州历史文化名城发展集团有限公司（以下称“苏州历史文化名城”），直接持股比例分别为27.36%、7.91%、5.66%。
其中，在联创创新背后，不仅可以发现三大运营商之一的中国联通，还有帆书创始人、原中央电视台节目主持人樊登的身影。
03
12亿卖身案泡汤
行政部经理倒卖股权赚594万
事实上，在自己尝试走进A股市场之前，讯众股份还差一点把自己作价12亿元卖给一家A股上市公司。
2018年6月，达华智能发布公告称，拟通过发行股份的方式收购讯众股份，希望借此收购迅速切入云通信业务。
据瑞财经《预审IPO》了解，达华智能的主要业务是“一网一屏”，涉足的主要行业包括卫星互联网和互联网电视产业。
3个月后，达华智能披露了《发行股份及支付现金购买资产预案》。预案显示，截至2018年3月31日，讯众股份经审计净资产为2.22亿元，其100%股权的预估值为12.25亿元。交易各方协商确定本次交易总金额为12.25亿元，此次交易价格相比净资产溢价450.61%。
又过了两个月，达华智能却再次发布公告称，由于标的资产属于新三板上市公司，股东众多，各相关方利益诉求不尽相同，且股东中存在国资股东情形，对公司向其发行股份事项履行程序复杂，相关各方无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，因此改为以现金支付方式收购标的资产。
根据达华智能的公告，其参与此次交易的资金主要来自两个方面。一方面，通过出售包括润兴融资租赁有限公司在内的多项类金融资产，如该等资产能顺利交割，可回笼大量资金，从而支付部分交易对价款；另一方面，福建海峡银行股份有限公司福州黎明支行拟给予公司13亿人民币授信，如该等授信可以顺利放款，也能支付本次交易的部分对价。
2018年12月17日，讯众股份公告称，截至目前收购方达华智能的收购资金仍未落实，此次收购无法实时实施。此后，讯众股份与达华智能双方再未披露过交易后续。
北交所曾在问询环节，对讯众股份提出过问询，要求其说明与达华智能收购不再进行收购交易的原因，可讯众股份并未做出回应。
此次向港交所递交招股书，讯众股份仍未正面对其与达华智能之间的交易作出回应。
2019年底，讯众股份决定独立上市，而当时，公司股东景宁光大紫雨股权投资基金管理中心（有限合伙）却有意退出。
2017年9月，光大紫雨以15.84元的价格认购了讯众股份1,641,414股，总代价约为2599.99万元。在其入股讯众股份9个月后，达华智能便官宣了收购讯众股份的消息。
光大紫雨欲退出的同时，讯众股份也正在为A股上市物色新投资者，彼时苏州市历史文化名城及张怀安进入了讯众股份视野。
与此同时，讯众股份行政部总经理兼公司股东胡家莉通过参加公司数次行政会议上的讨论，知悉了光大紫雨欲退出公司的情况，以及新的潜在投资者的投资意向。
于是，胡家莉决定收购光大紫雨手中的股权，然后转卖给新投资者，赚个差价。
最后，光大紫雨以3162万元的价格向胡家莉转让了所持有的讯众股份295.45万股股份。此后，胡家莉又以2000万元的价格向苏州市历史文化名城转让了讯众股份135万股股份，以1756万元的价格向张怀安转让了讯众股份160万股股份。
也就是说，讯众股份的这位行政部总经理利用战投者退出及新投资者加入公司之间的这个间隙，赚了594万元。
需要指出的是，胡家莉收购光大紫雨转让的股份时，朴圣根向其提供了财务资助，并请公司投资者关系经理罗建波安排买卖双方的接洽。但胡家莉表示，其保留了全部已变现投资回报，并向朴圣根偿还了相关财务资助。
04
找昔日债主关联方做上市保荐
此次港交所IPO，讯众股份的保荐机构为星展亚洲融资有限公司（以下称“星展亚洲”）。而据瑞财经《预审IPO》发现，讯众股份曾向星展亚洲的关联公司星展银行（中国）有限公司北京分行（以下称“星展银行北京分行”）贷款。
据星展集团的官网显示，星展集团目前在全球19个市场开展业务，其中星展亚洲及星展银行北京分行的总公司星展银行（中国）有限公司均是其业务之一。
2022年5月30日、2022年6月21日、2022年1月14日，星展银行北京分行分别向讯众股份发放了750万元、1200万元、750万元贷款。
2019年11月19日及2020年11月11日，朴圣根曾为星展银行北京分行提供给讯众股份的贷款提供担保，担保金额分别为1650万元以内、2970万元以内。
此外，星展银行北京分行还曾是讯众股份2021年及2022年定向增发的募集资金存储银行。
更令人意外的是，讯众股份还曾向星展银行以受托支付的方式通过供应商进行“银行转贷”。供应商收到该资金后短期内转入公司账户，该转贷行为涉及的贷款本息均已如期偿还。
05
递表前净利缩水一半
短债缺口超2亿元
招股书显示，讯众股份的主要业务包括云通信服务、智能通信解决方案、其他通信解决方案以及配件。其中，通信平台即服务（亦称为CPaaS）是其业务核心。
2021年、2022年及2023年（以下称“报告期”），讯众股份的营收分别为9.94亿元、8.10亿元和9.16亿元；净利分别为7481.6万元、7466.0万元和7658.4万元。
瑞财经《预审IPO》发现，报告期各期，讯众股份营收的增长率分别为2.85%、-18.5%、13.08%，净利的增长率分别为18.95%、-0.21%、2.58%。
可以看出，报告期内，讯众股份的营收上下波动，净利也出现了增长乏力的情况。而2024年一季度，讯众股份的营收同比减少了20.6%，净利润同比下降了55.1%。
事实上，从2019年开始，讯众股份的业绩就开始出现波动的情况，增速趋于缓慢。按2023年收入计，讯众股份在中国云通信服务市场排名第四，市场份额仅为1.8%，而前三名的市场份额分别为9.9%、5.6%、2.1%。
对于公司今年一季度业绩下滑，讯众股份表示，主要受终止低利润客户关系的决定以及客户对CPaaS语音服务需求减弱的影响。
眼下，令讯众股份更担心的或许是其现金流情况。
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年3月31日， 讯众股份的经营活动现金流净额始终为负，分别净流出124.9万元、1.17亿元、5621万元和6501万元。
期内，对讯众股份现金流量产生不利影响的主要营运资金变动包括后付费客户在经济放缓的情况下对账及结算过程延长，导致贸易应收款项增加；预付款项、按金及其他应收款项增加。
截至2024年3月31日，讯众股份的现金及现金等价物余额为5454.8万元，一年到期的有息借款为2.9亿元。也就是说，讯众股份约有2.35亿元的短债缺口。
附：讯众股份上市发行中介机构清单
独家保荐人：星展亚洲融资有限公司
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
