希荻微电子集团股份有限公司关于公司实际控制人持股比例被动稀释及实际控制人之间表决权委托暨权益变动的提示性公告|陶海_新浪财经

■

希荻微电子集团股份有限公司关于公司实际控制人持股比例被动稀释及实际控制人之间表决权委托暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，公司总股本为409,750,733股。

● 因公司股权激励行权登记、归属登记、回购注销导致公司总股本变动，公司实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释。

● 2024年8月2日，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“公司”或“上市公司”）实际控制人之一戴祖渝因身体原因拟不再履行职责，与TAO HAI（陶海）签署了《关于希荻微电子集团股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将其所持有的公司有限售条件流通股93,790,457股股份（占公司总股本的22.89%）对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利不可撤销地委托给TAO HAI（陶海）行使。同日，TAO HAI（陶海）与唐娅签署《一致行动协议之补充协议》，约定：（1）唐娅对《表决权委托协议》的内容予以认可且无任何异议；（2）在《表决权委托协议》约定的委托期限内，TAO HAI（陶海）与唐娅任一方拟就有关事项向希荻微股东大会、董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决权之前，须事先与另一方进行充分地沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，则以所支配的希荻微表决权较多的一方意见为准；双方在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权。

● 本次权益变动是为了公司的稳健发展而实施的行为，系公司实际控制人之间表决权委托的安排，除被动稀释导致的股权比例变动外，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份的数量未发生变化，不涉及股份增减持，不触及要约收购。

● 本次权益变动没有导致公司实际控制人发生变更，亦没有导致公司控制权发生变更，不会对公司经营和持续发展产生重大影响。

一、本次权益变动的基本情况

自2022年3月至2024年1月，因实施2021年股票期权激励计划行权登记和2022年第二期限制性股票激励计划归属登记，公司总股本由400,010,000股增加至410,561,733股；2023年11月22日，公司召开第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第三十二次会议，于2023年12月8日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司注销全部回购股份共811,000股，并相应减少公司注册资本，2024年1月24日公司注销股份811,000股，公司总股本由410,561,733股减少至409,750,733股。公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由40.33%被动稀释至39.38%。

2024年8月2日，公司接到公司实际控制人之一戴祖渝的通知，戴祖渝因身体原因，已无法确保有足够的时间和精力履行职责，并已与TAO HAI（陶海）签署《表决权委托协议》，将其所持有的公司有限售条件流通股93,790,457股股份（占公司总股本的22.89%）对应的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利不可撤销地委托给TAO HAI（陶海）行使（以下简称“本次权益变动”）。同日，TAO HAI（陶海）与唐娅签署《一致行动协议之补充协议》，约定：（1）唐娅对《表决权委托协议》的内容予以认可且无任何异议；（2）在《表决权委托协议》约定的委托期限内，TAO HAI（陶海）与唐娅任一方拟就有关事项向希荻微股东大会、董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决权之前，须事先与另一方进行充分地沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，则以所支配的希荻微表决权较多的一方意见为准；双方在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权。

本次权益变动是为了公司的稳健发展而实施的行为，系实际控制人之间的表决权安排，公司实际控制人仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份的数量未发生变化。本次权益变动没有导致公司实际控制人发生变更，亦没有导致公司控制权发生变更。本次权益变动前后的具体情况见下表：

■

注：1.TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司1,800,004股股份，唐娅通过佛山迅禾间接持有公司6,886,930股股份。

2.上表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

二、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人

■

（二）一致行动关系说明

2021年3月11日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》，2024年8月2日，TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议之补充协议》，约定各方在处理公司经营发展的重大事项时保持一致行动。戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子关系；TAO HAI（陶海）与唐娅均系佛山迅禾的合伙人，佛山迅禾系TAO HAI（陶海）、唐娅的一致行动人。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及佛山迅禾构成《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）中规定的一致行动人。

三、《表决权委托协议》的主要内容

2024年8月2日，戴祖渝与TAO HAI（陶海）签署了《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

甲方（委托方）：戴祖渝

乙方（受托方）：TAO HAI（陶海）

（一）委托股份的数量

甲方同意将其直接持有的标的股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

（二）委托表决权范围

1．在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的希荻微公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：

（1）请求召集或自行召集、出席和主持股东大会的权利；

（2）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及希荻微公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；

（3）提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事候选人在内的提议或提案；

（4）查阅、复制权，查阅、复制希荻微公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅上市公司会计账簿、会计凭证；

（5）届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者希荻微公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

2．本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。

3．在委托期限内，如因希荻微实施送股、转增股本等事项导致甲方所持希荻微股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使。

4．乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，不会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。

5．委托期限内，甲方不得再就标的股份行使委托权利，如甲方自行投票（包括但不限于持其身份证明参加希荻微股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，标的股份对应的表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。

（三）委托期限

1. 本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至甲方不再直接持有上市公司股份之日止。为免疑义，前述“直接持有上市公司股份”以中国证券登记结算有限责任公司登记的信息为准。

2. 委托期限内，乙方有权自行决定终止本协议，且无需甲方同意。

（四）委托权利的行使

1．甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时签署相关法律文件。

2．如在委托期限内，委托权利因任何原因无法行使的，双方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3．甲方承诺，委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍。

4．甲方在此确认并同意，乙方在行使本协议项下的委托权利时，可以由乙方或乙方指定的其他人员办理具体的表决及文件签署等事宜；同时，乙方有权将本协议项下的委托权利转委托给第三方行使。

（五）责任豁免

双方确认，在任何情况下，乙方不应就其作为受托人行使本协议项下委托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的补偿。

（六）违约责任

任何一方实质性地违反本协议，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。

（七）法律适用及争议解决

1．本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

2．因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权提交至广州仲裁委员会，按提交仲裁申请当时该会有效的仲裁规则在广州市予以仲裁解决。

（八）合同生效及其他

1．双方于2021年3月11日签署的《一致行动协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

2．本协议自双方签署之日起生效，正本壹式叁份，甲乙双方各执壹份，上市公司留存一份，具有同等的法律效力。

四、本次权益变动对公司的影响

本次实际控制人之间的表决权委托安排不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、其他情况说明

1.本次权益变动不涉及股份增减持，不触及要约收购。

2.本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定。委托方信息披露义务人戴祖渝与受托方信息披露义务人TAO HAI（陶海）及其一致行动人，均已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司简式权益变动报告书》，请投资者予以关注。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年8月3日