中国长城科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-052

中国长城科技集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第八届董事会第二次会议通知于2024年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年7月30日在中电长城大厦24楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事八名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由戴湘桃先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于中国长城参与海底科学观测网国家重大科技基础设施项目的议案

为践行在国家重大工程中的使命职责，锻造海洋信息领域核心能力，促进公司产业发展的长期价值，经董事会审议，同意公司参与海底科学观测网国家重大科技基础设施项目并配资不超过28000万元。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于中国长城2024年度非公开发行科技创新公司债券的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-054号《关于非公开发行科技创新公司债券的公告》）

为实现公司高质量发展，优化债务结构，降低融资成本，结合目前债券市场及公司资金需求情况，公司拟申请非公开发行不超过（含）人民币20亿元的科技创新公司债券。

（一）关于公司符合非公开发行科技创新公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号一一专项品种公司债券》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项自查后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行科技创新公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券的条件和要求。

（二）非公开发行科技创新公司债券的具体方案

1．发行规模

本次发行科技创新公司债券面值为100元，按面值发行；本次发行科技创新公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2．债券品种和期限

本次科技创新公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

3．向公司股东配售的安排

本次科技创新公司债券不向公司股东优先配售。

4．担保事项

本次科技创新公司债券发行采取无担保方式发行。

5．募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、股权投资、补充流动资金等合法合规的用途。

6．发行方式

本次科技创新公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者非公开发行的方式，可以一次发行或分期发行。

7．债券利率及确定方式

本次科技创新公司债券为固定利率债券，本次科技创新公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8．发行债券的挂牌

本次科技创新公司债券发行结束后，在满足挂牌条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次科技创新公司债券挂牌交易的申请。

9．承销方式

本次科技创新公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

10．发行决议的有效期

本次发行科技创新公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关科技创新公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关科技创新公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

（三）本次非公开发行科技创新公司债券的授权事项

根据公司本次发行科技创新公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行科技创新公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子根据法律法规、规范性文件及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定以及办理与本次发行科技创新公司债券有关的一切必要事项。包括但不限于：

1．决定本次发行科技创新公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行时机、特殊发行条款、募集资金用途等相关事宜；

2．代表公司进行与本次科技创新公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件；

3．决定和办理本次科技创新公司债券发行、挂牌及其相关事项；

4．办理本次科技创新公司债券的还本付息等事项；

5．如监管部门对本次发行科技创新公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次科技创新公司债券发行工作。

在上述授权事宜取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司经营班子作为本次债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次科技创新公司债券有关的事务。本次授权自股东大会批准本次《关于发行科技创新公司债券的议案》之日起至审议本次发行科技创新公司债券的股东大会决议失效之日或上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-055号《关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的公告》）

根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核目标未能达到，因此公司第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，首次授予第三个行权期695名激励对象对应股票期权26,214,300份、预留授予第二个行权期428名激励对象对应股票期权11,063,044份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。

上述事宜经公司2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

审议结果：表决票8票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，公司第二期股票期权激励计划激励对象董事郭涵冰先生、许明辉女士作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

四、关于提议召开2024年度第三次临时股东大会的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-056号《关于召开2024年度第三次临时股东大会的通知》）

审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二四年八月一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-053

中国长城科技集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2024年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年7月30日在深圳中电长城大厦会议室召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于中国长城2024年度非公开发行科技创新公司债券的议案

监事会经审议后认为：公司本次公司债券的发行方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足公司高质量发展需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司非公开发行科技创新公司债券。本次公司债券发行相关文件的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案

根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，经董事会审议，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核目标未能达到，因此公司第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，首次授予第三个行权期695名激励对象对应股票期权26,214,300份、预留授予第二个行权期428名激励对象对应股票期权11,063,044份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。

监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律法规及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件对应的股票期权予以注销。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二〇二四年八月一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-054

中国长城科技集团股份有限公司

关于非公开发行科技创新公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于中国长城2024年度非公开发行科技创新公司债券的议案》。为实现公司高质量发展，优化债务结构，降低融资成本，结合目前债券市场及公司资金需求情况，公司拟申请非公开发行不超过（含）人民币20亿元的科技创新公司债券。

本次非公开发行科技创新公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、关于公司符合非公开发行科技创新公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号一一专项品种公司债券》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项自查后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行科技创新公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券的条件和要求。

二、非公开发行科技创新公司债券的具体方案

1．发行规模

本次发行科技创新公司债券面值为100元，按面值发行；本次发行科技创新公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2．债券品种和期限

本次科技创新公司债券的期限为不超过5年（含5年）。

3．向公司股东配售的安排

本次科技创新公司债券不向公司股东优先配售。

4．担保事项

本次科技创新公司债券发行采取无担保方式发行。

5．募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、股权投资、补充流动资金等合法合规的用途。

6．发行方式

本次科技创新公司债券发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者非公开发行的方式，可以一次发行或分期发行。

7．债券利率及确定方式

本次科技创新公司债券为固定利率债券，本次科技创新公司债券票面利率区间由公司和主承销商根据网下询价结果协商一致确定，最终利率由簿记建档发行决定，且票面利率不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8．发行债券的挂牌

本次科技创新公司债券发行结束后，在满足挂牌条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次科技创新公司债券挂牌交易的申请。

9．承销方式

本次科技创新公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

10．发行决议的有效期

本次发行科技创新公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关科技创新公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关科技创新公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

三、本次非公开发行科技创新公司债券的授权事项

根据公司本次发行科技创新公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行科技创新公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营班子根据法律法规、规范性文件及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，决定以及办理与本次发行科技创新公司债券有关的一切必要事项。包括但不限于：

1．决定本次发行科技创新公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行时机、特殊发行条款、募集资金用途等相关事宜；

2．代表公司进行与本次科技创新公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要文件；

3．决定和办理本次科技创新公司债券发行、挂牌及其相关事项；

4．办理本次科技创新公司债券的还本付息等事项；

5．如监管部门对本次发行科技创新公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次科技创新公司债券发行工作。

在上述授权事宜取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司经营班子作为本次债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次科技创新公司债券有关的事务。本次授权自股东大会批准本次《关于发行科技创新公司债券的议案》之日起至审议本次发行科技创新公司债券的股东大会决议失效之日或上述授权事项办理完毕之日止。

四、其他说明

公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

本次非公开发行科技创新公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。本次非公开发行科技创新公司债券事项尚具有不确定性，公司后续将根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1．相关董事会决议

2．相关监事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二四年八月一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-055

中国长城科技集团股份有限公司

关于第二期股票期权激励计划

2023年度未达行权条件及注销

相关股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》。根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期业绩考核目标未能达到，因此公司第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，首次授予第三个行权期695名激励对象对应股票期权26,214,300份、预留授予第二个行权期428名激励对象对应股票期权11,063,044份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。现将有关事项说明如下：

一、公司第二期股票期权激励计划概述

1．2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。

2．2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了同意的意见。

3．2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。

4．2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了同意的意见。

5．2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。

6．2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。

7．2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

8．2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

9．2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

10．2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

11．2021年12月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC3，期权代码：037197。2021年12月22日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

12．2022年4月5日，公司第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原817人调整为771人，期权数量由原10,519.00万份调整为10,059.10万份，注销459.90万份。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量相关事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

13．2022年8月29日，公司第七届董事会第八十五次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。因公司实施2021年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由16.594元/份调整为16.547元/份，预留授予股票期权的行权价格由14.02元/份调整为13.973元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

14．2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量的议案》，58名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原771人调整为713人，期权数量由原10,059.10万份调整为9,025.10万份，注销1,034.00万份；39名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予激励对象人数由原489人调整为450人，期权数量由原2,634.00万份调整为2,420.655万份，注销2,13.345万份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量相关事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

15．2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，结合2021年度公司及业务单位业绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的424名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,038.32万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为16.547元/份，注销因2021年度绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计1,571.72万份。公司独立董事对此发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

16．2023年8月25日，公司第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》。18名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原713人调整为695人，期权数量由原7,453.38万份调整为7,266.70万份，注销186.68万份；22名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予的激励对象由原450人调整为428人，期权数量由原2,420.655万份调整为2,212.6079万份，注销208.0471万份。因公司实施2022年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由16.547元/份调整为16.54元/份，预留授予股票期权的行权价格由13.973元/份调整为13.966元/份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划调整事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

17．2023年8月25日，公司第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，首次授予第二个行权期695名激励对象对应股票期权2,621.43万份、预留授予第一个行权期428名激励对象对应股票期权1,106.3035万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。监事会对第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权事项发表意见。独立董事对第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

18．2024年4月19日，公司第七届董事会第一百零七次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的议案》。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已于2024年2月2日到期，公司本次股票期权可行权的424名激励对象对应20,383,200份股权期权，已行权1份，未行权20,383,199份。未行权20,383,199份股票期权由公司注销。广东信达律师事务所出具了法律意见书。

19．2024年7月30日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，首次授予第三个行权期695名激励对象对应股票期权26,214,300份、预留授予第二个行权期428名激励对象对应股票期权11,063,044份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。监事会对第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权事项发表意见。广东信达律师事务所出具了法律意见书。

二、本次股票期权注销的依据、原因及数量

1．注销依据

根据《第二期激励计划（草案修订稿）》，该激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权时间及比例为：

■

该激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2022-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。

各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

2．注销原因

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司2023年度审计报告》（大信审字[2024]第1-01051号）数据计算，2023年度公司净资产现金回报率为-0.27%，营业收入增长率为23.76%，营收净利率为-6.50%，未达到业绩考核目标的要求。

3．注销数量

鉴于上述情况，公司未能达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的业绩考核目标，首次授予第三个行权期695名激励对象对应股票期权26,214,300份、预留授予第二个行权期428名激励对象对应股票期权11,063,044份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、监事会意见

本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律法规及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第二期股票期权激励计划2023年度未达行权条件对应的股票期权予以注销。

五、律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关规定办理股票期权注销手续及履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1．相关董事会决议

2．相关监事会决议

3．相关法律意见书

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二四年八月一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-056

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2024年度

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于提议召开2024年度第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年度第三次临时股东大会

（二）召 集 人：公司第八届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议时间：

现场会议召开的时间：2024年8月16日下午14:45

网络投票的时间：2024年8月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月16日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月16日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

（五）会议方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年8月12日

（七）出席对象：

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2024年8月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事和其他高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师；

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：深圳市南山区科技园科发路3号中电长城大厦A座24楼

二、会议审议事项

■

1．以上提案已经2024年7月30日公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参阅同日公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

2．以上提案属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3．以上提案对中小投资者的表决情况单独计票，公司将根据计票结果及时披露。

三、会议登记等事项

（一）会议登记

1．登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2．登记时间：2024年8月13日－2024年8月14日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3．登记地点：深圳市南山区科技园中电长城大厦董事会办公室

4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1．会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技园中电长城大厦A座

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：王习发 谢恬莹

2．会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

五、备查文件

提议召开2024年度第三次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二四年八月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1．投票代码：360066；

2．投票简称：长城投票；

3．本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年8月16日股票交易时间，即

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月16日上午9:15，结束时间为2024年8月16日下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2024年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1．以上审议事项，委托人可在“同意”“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2．委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3．本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

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