广东利扬芯片测试股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

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证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-059

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 投资种类：安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品；

● 投资金额：不超过人民币20,000.00万元（含本数）；

● 审议程序：已经广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过；

● 特别风险提示：公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择投资安全性高、流动性好、风险较低、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

一、本次现金管理概况

（一）投资目的

为了提高募集资金利用率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司日常经营及募集资金安全并有效控制风险的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资金额及期限

在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

（三）资金来源

1、本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置可转换公司债券募集资金。

2、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金52,000.00万元，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。

上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

鉴于本次发行实际募集资金净额低于《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

（四）投资方式

公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，单项产品投资期限最长不超过12个月，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

（七）现金管理收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行 管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

二、审议程序

公司于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。公司监事会发表了同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、风险较低、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意在不影响公司主营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币20,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品进行现金管理的事项，已经公司董事会审议通过，监事会亦发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项无异议。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-058

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 实缴前次出资并增资标的名称：东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”）；

● 出资总金额：人民币29,925.71万元；

● 本次向全资子公司实缴前次出资并增资不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）批复，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。

上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额公告，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币/万元

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三、本次实缴前次出资并增资对象基本情况

1．公司名称：东莞利扬芯片测试有限公司

2．成立时间：2020年7月2日

3．法定代表人：黄江

4．注册资本：人民币15,000万

5．注册地址：广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋

6．营业范围：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7．股权结构：本次增资前，公司持有东莞利扬100%股权；本次增资后，公司仍持有东莞利扬100%股权。

8．实缴前次出资并增资的对象主要财务数据：

单位：人民币/万元

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四、公司使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”中的实施主体为公司全资子公司东莞利扬，拟使用募集资金向东莞利扬实缴前次出资并增资共计人民币29,925.71万元。公司于2023年4月经第三届董事会第十九次会议审议通过，决议对东莞利扬增资20,000.00万元（以下简称“前次出资”），其中5,000.00万元作为实收资本，15,000.00万元作为资本公积，该次增资完成后，东莞利扬注册资本增加至15,000.00万元。截至本公告披露之日，前次出资尚有14,000.00万元未实缴。为保证募集资金投资项目顺利推进，本次计划投入募集资金共计人民币29,925.71万元，其中14,000.00万元拟用于缴足前次出资；15,925.71万元拟用于对东莞利扬进行增资，本次增资拟全额计入资本公积，不增加东莞利扬注册资本。

本次增资完成后，东莞利扬仍为公司全资子公司。

五、本次实缴前次出资并增资的目的、对公司的影响

公司本次使用募集资金向东莞利扬实缴前次出资并增资，是基于公司实施募投项目的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对东莞利扬的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、审议程序及专项意见

（一）审议程序

公司于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,000.00万元对东莞利扬实缴前次出资并使用募集资金人民币15,925.71万元对东莞利扬进行增资以实施募投项目。公司监事会发表了同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。本次使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目事项，符合募集资金的使用计划，不存在改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：利扬芯片本次使用募集资金向全资子公司东莞利扬实缴前次出资并增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-056

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,074.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币97.88万元置换已支付发行费用。

● 本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律、法规要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金52,000.00万元，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。

上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

鉴于本次发行实际募集资金净额低于《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截至2024年7月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,074.29万元，具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至2024年7月10日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为97.88万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币97.88万元（不含增值税），具体情况如下：

单位：人民币/万元

■

综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币19,172.17万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-324号）。

四、本次募集资金置换履行的审议程序

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,074.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币97.88万元置换已支付发行费用。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（二）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具《关于广东利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-324号），认为：利扬芯片公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了利扬芯片公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的决策的程序，会计师事务所已出具专项鉴证报告，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-054

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东利扬芯片测试股份有限公司（下称“利扬芯片”或“公司”）于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3．2021年5月18日至2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。

4．2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5．2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

6．2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7．2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

8．2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9．2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10.2023年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11.2024年4月9日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

12.2024年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20元/股调整为19.633元/股。

公司于2022年8月12日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。

公司于2023年8月26日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.266元/股调整为13.287元/股。

公司于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。2024年5月16日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。

鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:

P＝P0-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=13.287元/股-0.1元/股=13.187元/股。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于6名激励对象因个人原因已离职，该6名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,701股；

2、根据公司《激励计划》，首次授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2023年营业收入较2020年增长100%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报表审计报告，公司2023年实现营业收入人民币503,084,480.19元，较2020年增长98.98%，本激励计划首次授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标未全部达成。据此，公司层面归属比例80%，作废处理未达成部分限制性股票171,447股（含归属不足1股尾差）。

本次合计作废处理的限制性股票数量为180,148股。

三、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由13.287元/股调整为13.187元/股。

公司监事会就本次激励计划作废处理部分限制性股票的议案进行核查，认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的作废情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-053

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2024年7月24日召开第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已于会议前通过电子邮件等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席徐杰锋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、会议审议议案及表决情况

本次会议经全体监事表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由13.287元/股调整为13.187元/股。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的215名激励对象归属685,496股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。

4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意在不影响公司主营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币20,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目事项，符合募集资金的使用计划，不存在改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的公告》。

7、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，履行的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，有利于募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

2024年7月25日

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-052

证券代码：118048 转债简称：利扬转债

广东利扬芯片测试股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于会议前通过电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，会议应到董事9人，实际到会董事9人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20.00元/股调整为19.633元/股。

公司于2022年8月12日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。

公司于2023年8月26日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.266元/股调整为13.287元/股。

公司于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。2024年5月16日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。

鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由13.287元/股调整为13.187元/股。

本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于6名激励对象因个人原因已离职，该6名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,701股。

根据公司《激励计划》，首次授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2023年营业收入较2020年增长100%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报表审计报告，公司2023年实现营业收入人民币503,084,480.19元，较2020年增长98.98%，本激励计划首次授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标未全部达成。据此，公司层面归属比例80%，作废处理未达成部分限制性股票171,447股（含归属不足1股尾差）。

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为180,148股。公司董事会同意本次合计作废的限制性股票数量。

本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为685,496股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

本议案会前已经公司董事会薪酬委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；

回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。

4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金人民币19,074.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金97.88万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（1）投资目的

为了提高募集资金利用率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司日常经营及募集资金安全并有效控制风险的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

（2）投资金额及期限

在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

（3）资金来源

①本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置可转换公司债券募集资金。

②募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金52,000.00万元，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。

上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

（4）投资方式

公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，单项产品投资期限最长不超过12个月，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（5）实施方式

公司董事会授权公司管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（6）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

（7）现金管理收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行 管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的议案》

公司拟使用募集资金向全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司实缴前次出资并增资共计人民币29,925.71万元以实施募集资金投资项目，是为满足募投项目的实施需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的公告》。

7、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

鉴于公司向不特定对象发行公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年7月25日

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