济南圣泉集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

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证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2024-043

济南圣泉集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含）

● 回购股份资金来源：济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）自有资金

● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励

● 回购股份价格：不超过人民币24.00元/股（含）

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董监高在未来3个月、6个月暂不存在减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致本次回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在尚未使用的已回购股份予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年7月23日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《回购指引》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

(一)回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，所回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

(三)拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

(四)回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。按最高回购价24.00元/股测算，公司拟回购股份数量下限为6,250,000股，即不低于公司当前总股本的0.74%；上限为10,416,666股，即不超过公司当前总股本的1.23%；具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币24.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

(七)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照本次计划回购资金总额下限人民币15,000万元和上限人民币25,000万元，以及回购价格上限人民币24.00元/股测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司资产总额1,345,693.49万元，负债总额387,935.03万元，货币资金为102,547.49万元，归属于上市公司股东的净资产912,845.53万元，资产负债率为28.83%。假设本次回购资金上限25,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年12月31日总资产的1.86%，占归属于上市公司股东净资产的2.74%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十四次会议审议通过公司2022年度向特定对象发行股票事宜，本次向特定对象发行股票数量为62,252,198股，均由公司实际控制人之一的唐地源先生认购，详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

8、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或未使用完毕，则存在尚未使用的已回购股份予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

董事会

2024年7月24日

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