中钢天源股份有限公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议公告|中钢天源_新浪财经

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-018

中钢天源股份有限公司

第七届董事会第二十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次（临时）会议于2024年7月8日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于2024年7月5日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

同意回购注销首期限制性股票激励计划中涉及的激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定而取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计565,000股，并办理回购注销手续。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年7月10日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事长毛海波、董事吴刚为本次激励计划的激励对象，对议案回避表决。

（二）审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的137名激励对象共计4,057,350股限制性股票办理解除限售相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年7月10日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事长毛海波、董事吴刚为本次激励计划的激励对象，对议案回避表决。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司拟使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年7月10日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

公司拟吸收合并全资子公司中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力磁材”），本次吸收合并完成后，通力磁材的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均有公司依法承继。

《关于吸收合并全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2024年7月10日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2、薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-019

中钢天源股份有限公司

第七届监事会第二十二次（临时）会议

决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次（临时）会议于2024年7月8日（星期一）以通讯方式召开，会议通知已于2024年7月5日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会经审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）等相关规定，鉴于首次授予6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合有关激励对象的规定，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。综上所述，监事会同意回购注销激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票565,000股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会经审核后认为：鉴于公司首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，按照激励计划的相关规定为符合规定的137名激励对象办理首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售相关事宜，第一个解除限售期可解除限售股票数量为4,057,350股，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》（草案二次修订稿）《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会经审核后认为：公司使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第七届监事会第二十二次（临时）会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

监事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-020

中钢天源股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票565,000股；本次回购注销完成后，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）总股本将由759,047,776股减少至758,482,776股，公司注册资本也将由759,047,776元减少至758,482,776元。

本次回购价格：4.15元/股。

公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票565,000股进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

（十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。

二、本次回购注销相关信息

1、股份回购原因及回购数量

根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于首次授予6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计565,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由759,047,776股减少至758,482,776股，公司注册资本也将由759,047,776元减少至758,482,776元。

2、关于回购限制性股票价格的说明

经2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以总股本759,047,776股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.39元（含税），共计105,507,640.86元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以总股本759,047,776为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.41元（含税），共计182,930,514.02元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日的总股本759,047,776.00股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.81元（含税），共计137,387,647.46元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

上述利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第十六章限制性股票回购注销原则”之“（二）回购价格的调整方法”的规定，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。回购价格不进行调整，按授予价格4.15元/股进行回购。

3、回购资金总额及回购资金来源

公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为2,344,750元，资金来源为公司自有资金。

公司董事会将根据公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构预计变动情况如下：

■

四、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司首期限制性股票激励计划6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）中有关激励对象的规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票565,000股，回购价格4.15元/股。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第二十二次（临时）会议决议；

3、北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-021

中钢天源股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、通知债权人的理由

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，鉴于首次授予6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，董事会审议决议取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计565,000股，回购价格4.15元/股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为2,344,750元,回购资金为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。

本次回购注销完成后，公司总股本将由759,047,776股减少至758,482,776股，公司注册资本也将由759,047,776元减少至758,482,776元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

二、需债权人知晓的相关信息

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号

2、申报时间：2024年7月10日起45天内，工作日8：30-17:00

3、联系人：董事会办公室

4、联系电话：0555-5200209

5、传真号码：0555-5200222

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-023

中钢天源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议审议批准，公司拟使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，现将相关事项公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

（一）募集资金的情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，公司向12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股，募集资金总额为950,204,000.00元，扣除与发行有关的费用20,949,796.27元，实际募集资金净额为929,254,203.73元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》。

（二）募集资金存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

公司披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划和使用情况如下：

■

截至2024年7月8日，募集资金专户余额合计为785,097,018.68元。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

公司于2023年7月10日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司合计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为49,000.00万元。公司已于2024年7月8日将暂时补充流动资金的49,000.00万元募集资金归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据募投项目的使用计划及项目进度，公司在未来12个月将仍然会有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将继续使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按目前一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，预计一年可节省财务费用约1,725.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募集资金专户。

公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司在过去十二月内未进行证券投资及风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行的相关意见

（一）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。中信建投证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；

（二）第七届监事会第二十二次（临时）会议决议；

（三）中信建投证券股份有限公司出具的《关于中钢天源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-017

中钢天源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金提前归还的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年7月10日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。

在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对资金进行了合理的安排与使用，没有变相改变募集资金用途。截至2024年7月8日，公司已将补充流动资金的49,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-022

中钢天源股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划

第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共137名，可解除限售的限制性股票数量为4,057,350股,占目前公司总股本的0.53%。

本次限制性股票在相关部门办理解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的137名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、激励计划批准及实施情况

二、首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期即将届满的说明

根据《激励计划》（草案二次修订稿）及相关法律法规的规定，本激励计划第一个解除限售期为自获授限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限制性股票数量的33%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年3月16日、登记日为2022年4月28日、限售期为2022年4月28日-2024年4月27日。该部分限制性股票的限售期已届满。

（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

1.公司层面业绩考核情况

根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）（以下简称“《考核办法》”），第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

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完成情况：2022年加权平均净资产收益率20.32%，不低于13%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；2022年较2020年，归属于上市公司股东的净利润复合增长率为49.77%，不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2022年材料及相关产业营业利润金额为25888.53万元，不低于9726万元。

公司层面业绩考核条件已达到考核目标。具体详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网上披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》（公告编号：2023-042）。

2.激励对象个人层面考核情况

根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：

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注：授予年度或限售期年度考核为D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一回购注销。

完成情况：实际授予的143名激励对象中，有6名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，不再符合激励对象的规定。137名激励对象绩效考核结果为“B-良好”及以上，当期解除限售比例为100%。

综上所述，董事会认为公司首期激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据《激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为137人，可解除限售的限制性股票数量为4,057,350股，占目前供公司总股本的0.53%。本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员。

四、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

公司首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，共计137名激励对象持有的4,057,350股限制性股票可解除限售。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的137名激励对象持有的4,057,350股限制性股票办理解除限售相关事宜。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第二十二次（临时）会议决议；

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2024-024

中钢天源股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力磁材”），本次吸收合并完成后，通力磁材的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。

本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

通力磁材系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，为进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高整体资产运营效率，加快发展铁氧体永磁产业，公司拟吸收合并全资子公司通力磁材，本次吸收合并完成后，通力磁材的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务等均由公司依法承继。具体情况如下：

一、合并方情况本次吸收合并双方基本情况

（一）合并方情况

公司名称：中钢天源股份有限公司

统一社会信用代码：91340000737315488L

成立时间：2002年3月27日

法定代表人：毛海波

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：75904.7776万元

注册地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号

经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件零售；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工业设计服务；工业工程设计服务；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；金属制品研发；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；电池制造；电池销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

近期主要财务数据：

单位：万元

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（二）被合并方情况

公司名称：中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司

统一社会信用代码：913405007430853831

成立时间：2002年10月18日

法定代表人：余进

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人）

注册资本：5000万元

注册地址：安徽省马鞍山市向山镇落星

经营范围：磁性材料生产；磁性材料销售；矿山机械制造；矿山机械销售；微特电机及组件销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件零售；模具销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

近期主要财务数据：

单位：万元

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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1.公司通过吸收合并方式合并通力磁材，本次吸收合并完成后，公司继续存续经营，通力磁材独立法人资格将被注销。本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项；

2.本次吸收合并完成后，通力磁材的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由公司承继；

3.合并基准日拟授权公司经营层根据本次吸收合并的具体进展予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有；

4.合并双方共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化公司投资管理架构，统筹协调公司整体资源，提高公司资产运营效率，符合公司发展战略的需要，更有利于公司铁氧体永磁产业发展。由于通力磁材系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次吸收合并完成后，公司的公司名称、注册资本、股权结构、经营范围等，不因本次吸收合并而改变。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事

宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的全部事宜，包括但不限于确定合并基准日、吸收合并协议文本的签署、办理相关资产、债权债务转移、办理税务工商注销及变更登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日