山西华阳集团新能股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

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证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-024

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和材料于2024年6月6日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年6月11日（星期二）上午9:00在山西华阳集团新能股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）公司董事长王永革先生主持本次会议，公司监事、高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于为平舒铁路公司申请建设银行项目贷款提供担保的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2024-025号公告。

(二)关于向下属子公司提供委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情况，会议同意向下属子公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）办理委托贷款319,157万元，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。具体明细见下表：

公司通过阳煤财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细表

单位：万元

■

就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。

公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计159.5785万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）。

鉴于阳煤财务公司为公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司的控股子公司，公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了独立董事专门会议事前审议，并对本议案发表了同意的审核意见。根据相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。

(三)关于公开发行可续期公司债券的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

会议同意公司在上海证券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容如下：

1、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。

2、发行方案

本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：

（1）发行规模

本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（2）发行方式

本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。

（3）续期选择权及债券期限

本次债券基础期限为不超过3年期（含3年），以不超过3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

（4）募集资金用途

本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途中的一种或多种。

（5）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定，最终发行利率不超过3.8%（含3.8%）。本次债券发行利率将随着央行通过贷款市场报价利率(LPR)的调整而上下浮动，具体利率为无风险利率(10年期国债收益率)+信用溢价，其中信用溢价由发行人基本情况和债券条款设置情况决定，最终的发行利率需视发行时的市场情况而定。

（6）向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

（7）增信措施

本次债券拟不设定增信措施。

（8）上市安排

在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的0.06％。支付证券登记费、按派息兑付金额的0.05％。支付后续派息兑付手续费等费用。

（9）承销方式

余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。

（10）募集资金专项账户

本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管银行，并签署募集资金监管协议。

（11）决议有效期

本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。

2、授权事宜

董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。

（2）制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款有关的全部事宜。

（3）聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（4）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

（5）决定本次债券募集资金所存放的专项账户。

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（7）办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。

（8）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(四)关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2024-026号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-025

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于为平舒铁路公司申请建设银行

项目贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山西平舒铁路运输有限公司（以下简称：“平舒铁路公司”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币12.774亿元，已实际为其提供的担保余额为3.4548亿元。

● 本次担保为连带责任保证，平舒铁路公司不向公司提供反担保。

● 截止本公告日,公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

平舒铁路公司是山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”或“公司”）全资子公司。为保证铁路专用线项目建设的需要，平舒铁路拟向中国建设银行股份有限公司阳泉分行申请项目贷款综合授信12.774亿元，贷款期限一年，贷款利率不高于5年期LPR下浮100BP（截止决策前为2.95%），最终以双方签订的借款合同为准。公司同意并为其提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。

公司于2024年6月11日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于同意平舒铁路公司申请建设银行项目贷款并对其提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

平舒铁路公司成立于2013年12月9日。注册地为晋中市寿阳县北大街东61号。法定代表人为迟迎新。注册资本为45000万元。主营业务为以自有资金对煤炭洗选业、铁路专用线进行投资；建筑施工：铁路建设、维护；货物仓储（危险化学品除外）；货物装卸；煤炭洗选加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年又一期主要财务状况：

单位：人民币万元

■

平舒铁路系公司之全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司为满足平舒铁路公司铁路专用线项目建设的资金需求，与中国建设银行股份有限公司阳泉分行签署的《保证合同》。

1.合同当事人：

保证人：山西华阳集团新能股份有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司阳泉分行

债务人：山西平舒铁路运输有限公司

2.担保内容：

公司为平舒铁路公司向中国建设银行股份有限公司阳泉分行办理12.774亿元贷款事项提供担保。

3.担保方式：连带责任保证

4.担保类型：信用担保

5.担保期限：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

6.担保金额：人民币12.774亿元

7.生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方签字(自然人适用)或盖章(单位适用)之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次项目贷款利率不高于2.95%，在平舒铁路公司目前所有已授信额度中费率最低，结合公司目前对子公司提供委贷的利率为5.22%,选择本次贷款可有效降低融资费率，可以有效减轻债务压力，有利于稳定公司整体应对资金风险的能力。

公司本次为平舒铁路公司提供担保符合公司整体利益。且被担保人为公司全资子公司，担保风险总体可控，对其担保不会对公司产生不利影响。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司本次担保事项有利于为改善平舒铁路的财务状况，提升项目资金选择灵活性，保证平舒铁路项目建设的有序推进，且担保对象为公司全资子公司，担保风险相对可控，不会对公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意该担保额度事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

不包括本次担保金额，截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为577077.98万元，对控股子公司提供的担保总额为577077.98万元，对控股股东华阳集团提供的担保总额为0万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为20.50%、20.50%、0%。

截至本公告日，公司不存在逾期担保情形。

六、备查文件

（一）第八届董事会第七次会议决议；

（二）《保证合同》。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2024-026

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

山西华阳集团新能股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月27日 9点30分

召开地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月27日

至2024年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司上述议案相关内容详见公司于2024年6月12日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

（二） 登记时间：2024年6月26日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市矿区桃北西街2号，公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

（一）会议联系人：逯新保 于洋；

（二）联系电话：0353-7078618；

（三）电子信箱：hygf600348@sina.com。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2024年6月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

山西华阳集团新能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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