浙江万马股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

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证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2024-039

债券代码：149590 债券简称：21万马01

浙江万马股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 上市日期：2024年5月14日

● 预留授予登记完成数量：108.00万股

● 预留授予价格：4.39元/股

● 股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（四）2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2024年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

二、本激励计划预留授予登记完成的具体情况

（一）预留授予日：2024年4月11日。

（二）预留授予登记完成数量：108.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103,548.9098万股的0.10%。

（三）授予人数：27人。

（四）授予价格：4.39元/股。

（五）股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

（六） 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

3、本激励计划预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

4、解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

（4）公司层面业绩考核要求

本计划预留授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售；若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

（5）激励对象个人层面绩效考核

公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：

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个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。

（八）限制性股票解除限售的对标公司选取

根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”，从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。13家对标企业名单具体如下：

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若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司本次向符合条件的28名激励对象授予111.00万股限制性股票，剩余4.80万股预留限制性股票作废失效，不再授予。

在确定预留授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的预留授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计3.00万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。因而公司本次限制性股票实际授予对象为27人，实际授予数量108.00万股，占目前公司总股本的0.10%。

除次之外，本激励计划预留授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，公司参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内无买卖公司股票的情况。

五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明

（一）公司回购股份期间累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份30,330,762股，占公司总股本的2.93%，最高成交价为7.00元/股，最低成交价为6.10元/股，支付的总金额为199,997,516元（含交易费用）。

（二）公司于2023年4月16日、2023年6月5日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年6月26日为首次授予日，向符合条件的185名激励对象共计授予919.20万股限制性股票，授予价格为5.052元/股。

（三）公司于2024年4月10日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4月11日为预留授予日，向符合条件的28名激励对象共计授予111.00万股限制性股票，授予价格为4.39元/股。

（四）本次授予限制性股票108.00万股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，授予价格与回购均价存在差异。

根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月15日出具致同验字（2024）第320C000328号验资报告，对公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象情况的出资情况进行了审验。

经审验，截至2024年4月15日止，贵公司已收到27名激励对象认缴股款人民币4,741,200.00元，其中：股本1,080,000.00元，资本公积3,661,200.00元。本次激励计划中所使用的限制性股票为公司回购专用证券账户中的股票，故贵公司的累计注册资本和股本未发生变化，均为1,035,489,098.00元。

七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响

本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

九、实施股权激励所募集资金的用途

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、本次授予限制性股票的授予完成日期

本激励计划预留授予的限制性股票共计108.00万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2024年5月14日。

十一、股本变动情况表

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注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

十二、对公司每股收益的影响

公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响

十三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年4月11日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

本次实际授予限制性股票108.00万股，经测算，其对各期会计成本的影响如下表所示：

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十四、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次激励计划授予的限制性股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份，本次激励计划授予完成后公司总股本不变；授予完成后不会导致公司控股股东发生变化，公司控股股东仍为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司，本次激励计划授予不会导致公司控制权发生变化。

十五、本激励计划的实施对公司的影响

本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

二〇二四年五月十五日

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