南京麦澜德医疗科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-009

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日以邮件方式发出第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2024年3月13日以通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

（一）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》

根据公司2024年2月24日披露的《2023年度业绩快报公告》（公告编号：2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林系本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。

（二）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2024年3月29日召开公司2024年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-007

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于终止实施2023年限制性股票激励计划

暨回购注销第一类限制性股票

及作废第二类限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年2月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年2月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2、2023年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-008），独立董事舒柏晛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向全体股东征集委托投票权。

3、2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年3月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-010）。

4、2023年3月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

5、2023年3月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年3月15日披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

6、2023年5月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于向相关激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月17日披露了《关于向相关激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-029）。

7、2024年3月13日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。

二、终止实施本激励计划的原因

根据公司2024年2月24日披露的《2023年度业绩快报公告》（公告编号：2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑。经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下统称“《激励计划》”）等文件一并终止。

三、终止实施本激励计划的相关安排

（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况

1、回购数量及价格

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。2023年5月18日，公司披露了《关于调整2022年度利润分配方案分配总额的公告》（公告编号：2023-033），公司2022年年度利润分配方案以公司总股本100,620,000股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利80,496,000.00元（含税），本次权益分派已于2023年5月31日实施完毕。

根据《激励计划》的规定，若激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息后，回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式及调整前授予价格，回购价格由21.16元/股调整为20.36元/股。

因此，公司终止本次激励计划需回购注销7名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票62万股，本次回购第一类限制性股票的价格为20.36元/股。

2、回购的资金总额及资金来源

公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币12,623,200.00元。

（二）第二类限制性股票作废的具体情况

因终止本次激励计划，公司需将268万股第二类限制性股票作废，包括91名激励对象已获授但尚未归属的251万股第二类限制性股票和预留授予的17万股第二类限制性股票。

四、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由100,620,000股变更为100,000,000股。股本结构变动如下：

单位：股

■

注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次股本变动前的股份数为公司截至2024年3月12日的数据。

五、终止本激励计划对公司的影响

公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中指出，根据企业会计准则及相关规定，上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，立即确认原本应该剩余等待期内确认的激励费用。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。

根据公司2024年2月24日披露的《2023年度业绩快报公告》（公告编号：2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境，公司预计无法满足剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

六、终止本激励计划的审批程序

公司于2024年3月13日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

七、承诺

依据相关监管法规，公司承诺：自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

八、监事会意见

公司本次关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

因此，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止暨回购注销及作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》等相关规定；本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-008

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划

第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的原由

南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，因终止本激励计划，公司将以自有资金回购注销7名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票620,000股，回购第一类限制性股票的价格为20.36元/股，回购总金额约为人民币12,623,200.00元。

综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票620,000股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由100,620,000股变更为100,000,000股，公司注册资本也相应由100,620,000元减少为100,000,000元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北麦澜德大厦

2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00双休日及法定节假日除外）

3、联系人：陈江宁、倪清清

4、联系电话：025-69782957

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-010

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日以邮件方式发出第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2024年3月13日以通讯方式召开，由监事会主席周干先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成会议决议如下：

（一）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：公司本次关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

因此，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会

2024年3月15日

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-011

南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月1日 15:00:00

召开地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月1日

至2024年4月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年3月13日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、陈江宁、王旺、南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙）、南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）、南京品澜尚企业管理合伙企业（有限合伙）及其他股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司11楼会议室

邮寄地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

邮政编码：210012

联系人：倪清清

联系电话：025-69782957

（三）登记时间：2024年3月29日14：00-17：00

六、其他事项

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

会议联系方式：

通信地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

邮编：210012

联系人：倪清清

联系电话：025-69782957

特此公告。

南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

2024年3月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京麦澜德医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月1日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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