罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告|罗欣药业_新浪财经

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2024-004

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年2月1日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已提前以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购股份方案的议案》

董事会同意公司以自有资金通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。回购价格不超过人民币7.62元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项。

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》。

三、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年2月1日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2024-005

罗欣药业集团股份有限公司

关于回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、拟回购股份基本情况

1、拟回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

2、拟回购股份的种类：公司部分A股社会公众股份。

3、拟回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。

4、拟回购价格：不超过人民币7.62元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、拟回购数量：按照回购金额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于13,123,359股（含），约占已发行A股总股本的1.21%；按照回购金额下限5,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于6,561,679股（含），约占已发行A股总股本的0.60%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

7、回购资金来源：公司自有资金

8、回购方式：集中竞价方式

二、相关股东是否存在减持计划

截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月的减持计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案或员工持股计划条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

（4）本次回购股份存在受公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。

本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（2023年12月修订）（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购

股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月1日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份方式

公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过7.62元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

3、回购股份的金额、数量及比例

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过7.62元/股。按照回购金额上限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于13,123,359股（含），约占已发行A股总股本的1.21%；按照回购金额下限5,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于6,561,679股（含），约占已发行A股总股本的0.60%。

具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

2、如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

公司在下列期间不得回购股份：

1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限7.62元/股测算，预计可回购股数约13,123,359股（含），约占公司总股本的1.21%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。

2、按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限7.62元/股测算，预计可回购股数约6,561,679股（含），约占公司总股本的0.60%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司披露的《2023年三季度报告》，公司总资产为585,899.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益为295,078.92万元，公司资产负债率为47.80%。假设此次最高回购金额10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.71%，约占归属于上市公司股东所有者权益的3.39%。

本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。

按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限7.62元/股测算，预计可回购股数约13,123,359股（含），约占公司总股本的1.21%。回购股份方案实施完成后，社会公众股占公司总股本的比例仍在25%以上，本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划

1、经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内减持计划

截至董事会作出本次回购方案决议之日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的减持计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）对管理层办理本次股份回购事项的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审批程序

根据《公司章程》第二十三条：“公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”；第二十五条：“……公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”；第一百〇九条：“董事会行使下列职权：......（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项”。

根据《公司章程》，本次回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。公司于2024年2月1日召开第五届董事会第九次会议，全体董事全部出席，会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

三、回购方案的风险提示

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，本次回购方案实施过程中若出现前述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。请投资者注意风险。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司

董事会

2024年2月1日