重庆百货大楼股份有限公司第七届六十次董事会决议公告_新浪财经

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-005

重庆百货大楼股份有限公司

第七届六十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月23日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届六十次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2024年1月26日以通讯方式召开，公司11名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于重庆仕益产品质量检测有限责任公司实施员工持股计划的议案》

2023年9月28日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届五十三次董事会审议通过《关于转让重庆仕益产品质量检测有限责任公司股权的议案》。公司决定在公司招标采购平台公开招标转让重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）股权。2023年10月25日，通过公司招标采购平台公开招标，榕测（重庆）科技有限公司(以下简称“榕测公司”)受让仕益质检95%股权。

仕益质检现已完成工商变更登记，其股权结构变更为：榕测公司持有仕益质检95%股权，公司持有仕益质检5%股权。

目前，榕测公司拟对仕益质检实施员工持股计划，股份来源为榕测公司所持仕益质检股权。鉴于公司仍持有仕益质检5%股权，因此公司同意仕益质检实施员工持股计划并承诺对榕测公司拟转让给员工持股计划对象的股权放弃优先购买权。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》

公司决定在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次办理）。预计年利率2.5%一5.16%。

公司董事长张文中先生、副董事长赵国庆先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：临2024-006）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于为下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的议案》

公司下属全资子公司新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“新世纪连锁”）向宝洁（中国）营销有限公司（以下简称“宝洁公司”）采购商品，新世纪连锁与宝洁公司签订了《销售协议》，约定付款方式为电子银行承兑汇票。因电子银行承兑汇票出票人为公司，经协商，三方决定签订《质押担保合同》，公司为新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁公司。本次担保未提供反担保。担保期限截至主合同项下被担保人合同义务全部履行完毕之日。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于为其下属子重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-007）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于修改〈审计机构选聘制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署〈关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议〉的议案》

公司决定与重庆商社（集团）有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》。

本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、彭叶冰女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（六）审议通过《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》

因经营需要，公司决定向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易公告》（公告编号：临2024-008）。

本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事中无关联董事，无需回避表决。但重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆银行股份有限公司5%以上股权，为满足《银行保险机构关联交易管理办法》第七条“（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。”和第八条“（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织”的规定，董事朱颖女士回避表决。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向重庆百货大楼股份有限公司提供担保的议案》

公司董事会同意下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向公司提供连带责任担保，用于向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请4亿元授信（流动资金贷款）。

独立董事对此发表同意意见。

内容详见《关于下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向重庆百货大楼股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-009）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于向银行申请贷款的议案》

因经营需要，公司决定向招商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款不超过1亿元，向中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行申请流动资金贷款不超过4亿元，向重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行申请流动资金贷款不超过4亿元。上述贷款期限1年，贷款利率不高于3%（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行），授信方式：信用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆农村商业银行股份有限公司5%以上股权，为满足《银行保险机构关联交易管理办法》第七条“（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。”和第八条“（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织”的规定，董事朱颖女士回避表决。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2024年2月22日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会，审议经第七届六十次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2024年2月19日。

内容详见《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-010）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-006

重庆百货大楼股份有限公司

关于在马上消费金融股份有限公司

办理股东存款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）决定在马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），预计年利率2.5%一5.16%。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，马上消费为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月，公司与马上消费进行的关联交易为：1.公司在马上消费办理股东存款21亿元，已收到利息3,574.37万元，截至2023年12月31日，公司在马上消费股东存款余额为21亿元。2.公司与马上消费进行的除办理股东存款外的关联交易为40.05万元。公司与不同关联人进行的办理股东存款交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

一、关联交易概述

马上消费为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内股东的存款”的业务范围。公司拟决定在马上消费办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），预计年利率2.5%一5.16%。

本次股东存款由公司闲置的自有经营资金存入，有助于提升公司资金收益。本次交易属公司正常的经营行为，不构成关联方资金占用。

2024年1月26日，公司第七届六十次董事会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余7名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。

过去12个月，公司与马上消费进行的关联交易为：1.公司在马上消费办理股东存款21亿元，已收到利息3,574.37万元，截至2023年12月31日，公司在马上消费股东存款余额为21亿元。2.公司与马上消费进行的除办理股东存款外的关联交易为40.05万元。公司与不同关联人进行的办理股东存款交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司为马上消费主要出资人，截至目前，公司投资占其股本份额为31.06％。同时物美科技集团有限公司也是马上消费股东，公司董事长张文中先生控制物美科技集团有限公司，公司董事张潞闽先生担任物美科技集团首席投资官，公司副董事长赵国庆先生在马上消费担任董事长，赵国庆先生为深圳嘉璟智慧零售有限责任公司的实际控制人，董事彭叶冰女士在深圳嘉璟智慧零售有限责任公司任执行董事。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：马上消费金融股份有限公司

2.统一社会信用代码：915000003458894159

3.成立时间：2015年6月15日

4.注册地：重庆市

5.办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼

6.法定代表人：郭剑霓

7.注册资本：40亿元人民币

8.主营业务：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务（法律、法规禁止的，不得从事经营：法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9.主要股东：马上消费主要股东（持股5%以上）包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、物美科技集团有限公司、重庆银行股份有限公司，公司为其主要出资人。

10.最近一年主要财务指标:截至2022年末，马上消费资产总额为6,650,979.57万元，资产净额为979,196.38万元，营业收入为1,352,997.29万元，净利润为178,773.08万元。

11.关联人资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存贷款业务”。

公司在马上消费办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），预计年利率2.5%一5.16%。

存款利息采用到期支取本金时利随本清的方式，利息支付以转账方式划入公司约定账户。

公司本次股东存款属正常经营行为，不构成关联方资金占用。

本次交易后，公司在马上消费的存款余额为30亿元。

四、交易标的的定价情况

本次股东存款预计年利率2.5%一5.16%，高于目前一年期央行存款利率（1.5％）约1.00-3.66个百分点。本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：重庆百货大楼股份有限公司

乙方：马上消费金融股份有限公司

（二）存款金额及存款期限：

甲方存入乙方指定账户人民币不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入）。

（三）存款预计利率：预计年利率2.5%一5.16%。

（四）利息支付：

1.自甲方存款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。

2.乙方在向甲方支付存款利息时，采用实际天数法每日计提利息，存款的日利率计算公式为：日利率=双方在本合同中约定的利率/365。

3.甲方支取本金时利随本清。

4.利息支付以转账方式划入甲方约定的账户，乙方的划款凭证为已付利息的有效凭证。

（五）本金归还：

1.甲方执行本合同项下取款时，应是银行工作日时间段内，并提前30个工作日书面通知乙方，乙方应在接到通知后按期将存款本金划付至本合同约定的甲方账户。

2. 甲乙双方有权于本合同项下的存款期限届满前，根据甲方或乙方需求提前30个工作日向对方提出收回或支付存款本金及实际存款期限对应年利率的利息，具体由甲乙双方另行协商确定。

（六）违约责任：

1.乙方应按期支付本金和利息，如乙方未按本合同第五条约定于付款日将应付款项汇入甲方指定账户，则乙方应按照延期到账的实际天数和尚未支付的存款本金和利息的余额，按日利率万分之三向甲方支付违约金。

2.任何一方违反本合同特别承诺条款和保密责任条款的约定，均应赔偿另一方因此造成的损失。

六、关联交易对公司的影响

本次股东存款由公司自有经营资金存入，属正常的经营行为，有助于提升公司资金收益，分享消费金融行业发展红利。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2024年1月26日，公司第七届六十次董事会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避表决，其余7名非关联董事一致同意。5名独立董事对此议案发表同意的独立意见。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事专门会议情况

2024年1月26日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》。5名独立董事对此议案发表同意意见。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次股东存款提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届六十次董事会审议。公司5名独立董事全部同意此议案，并发表独立意见如下：

我们认为，本次股东存款利率高于中国人民银行一年期存款利率，交易价格公允，有助于提升公司资金收益。公司第七届六十次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（四）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会同意公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次办理）。预计年利率2.5%一5.16%。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

八、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-007

重庆百货大楼股份有限公司

关于为下属全资子公司重庆商社

新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为公司关联人：本次被担保人为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“新世纪连锁”），不是公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁（中国）营销有限公司（以下简称“宝洁公司”）。除本次担保外，公司未向新世纪连锁提供担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：本次担保对象为公司下属全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次担保风险较小。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司下属全资子公司新世纪连锁向宝洁公司采购商品，新世纪连锁与宝洁公司签订了《销售协议》，约定付款方式为电子银行承兑汇票。因电子银行承兑汇票出票人为公司，经协商，三方决定签订《质押担保合同》，公司为新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁公司。本次担保未提供反担保。

担保期限截至主合同项下被担保人合同义务全部履行完毕之日。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

2024年1月26日，公司召开第七届六十次董事会，审议通过《关于为下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的议案》。公司决定为下属全资子公司新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁公司。担保期限截至主合同项下被担保人合同义务全部履行完毕之日。表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称: 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司

（二）统一社会信用代码：91500000621985148F

（三）成立时间：2010年6月12日

（四）注册地址：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层

（五）主要办公地点：重庆解放碑商社大厦23-27楼

（六）法定代表人：乔红兵

（七）注册资本：叁亿零贰佰捌拾捌万陆仟元整

（八）经营范围：销售预包装食品(含冷藏冷冻食品)，散装食品(含冷藏冷冻食品、含直接入口食品)、特殊食品(保健食品、婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)，热食类食品制售，冷食美食品制售(含肉类冷食)，生食类食品制售，糕点类食品制售(不含糕点。(以经营范围限分支机构经营)音像制品零售，图书，报刊、电子出版物售，餐饮服务。废旧家电、电脑回收，卷烟零售、雪茄烟零售，普通货运，零售6866医用高分子材料及制品;零售6864医用卫生敷料，食品生产、销售。购销蔬菜、水果、水产品、农副产品、冷鲜肉，售日用百、针纺织品、办公用品、服装、鞋帽、化妆品、五金、交电、家用电器及电子产品、电工电料、通信设备及器材(不含发射和接收设备)，文具用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品(法律、法规规定需取得行政许可的项目除外)、钟表、眼镜、家具，医疗器械(法律，法规规定需取得行政许可的项目除外)，维修钟表、眼、照相器材、金银首饰，场地租赁，停车服务，服务(不含危险品)、设计、制作、代理，发布国内外广告，餐厨及烘培技艺技术咨询服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务，食用农产品零售。第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩零售，日用口罩(非医用)销售，建筑材料销售，家居用品销售，宠物食品及用品零售,润滑油销售，初级农产品收购，日用产品修理，日用器修理，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，电线、电缆营,涂料销售(不含危险化学品)，灯具销售门窗销售，礼品花销售，日用陶瓷制品制造(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

（九）主要股东或实际控制人：重庆百货大楼股份有限公司持股100%。

（十）经审计最近一个会计年度的主要财务数据：

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注：因公司内部实施业态管理，新世纪连锁不出具月度、季度财务报表，仅出具经审计的年度财务报表。新世纪连锁2023年度财务报表尚在审计过程中。

（十一）被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司。其股权结构为：

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三、担保协议的主要内容

本次签订的《质押担保合同》主要内容为：

（一）协议主体

甲方（质押人）：重庆百货大楼股份有限公司

乙方（质押权人）：宝洁（中国）营销有限公司

丙方【被担保方(客户)】：重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司

（二）协议主要内容

1. 为确保乙丙双方已签订的编号为2000422377(SAP Sold-to)的销售协议（以下简称主合同）的履行，甲方愿意以其有权处分的动产或权利作质押。乙方经审查，同意接收甲方提供的质押。甲乙丙三方经协商一致，按以下条款订立本合同。

2. 甲方同意以其名下拥有的壹仟万电子银行承兑汇票（详细情况见附件）质押给乙方，作为履行主合同义务的担保。甲方应在签订本合同之日起两天内将质押物或质押权利的凭证原件交给乙方，乙方将妥善保管这些质押财产及相关凭证。

3. 质押物保险:

（1）如乙方要求，甲方应对质押物办理财产保险，并将保险单正本交乙方保存。投保期限应长于主合同的期限。若主合同期限延长，甲方须办理延长投保期的手续。保险财产如发生灾害损失，乙方有权从保险赔偿中优先收回丙方的欠款。在任何情况下，乙方的保险第一受益人身份和支配保险金的权利不受任何人的侵犯和废止。

（2）甲方负责缴付保险费。

（3）质押物的损毁不影响甲方的担保责任减低。如因未获保险赔偿或保险赔偿数额不足时，乙方有权向甲方追偿。

（4）乙方可以不需先行索偿保险赔偿金，即可直接向甲方索赔。

4. 质押解除：

（1）当主合同终止或被解除以及丙方已经完全履行主合同项下的所有义务，甲、乙双方即可向有关政府管理部门办理注销质押登记或备案手续或终止本协议，质押关系至此终止。乙方应在丙方或甲方付清所有款项后30日内将质押物或质押权利的凭证正本退还甲方。

（2）所有有关解除质押关系的费用均由甲方支付。

5. 本合同有效期内，乙方对甲方的任何违约或延误行为给予的任何宽容、宽限或延缓执行，均不能损害、影响或限制乙方依本合同中应享有的一切权益和权利，不能作为乙方对甲方任何违反本合同之行为的许可，亦不能视作是乙方对甲方任何违反本合同之行为采取法律措施的弃权。

6. 本合同有效期内，乙方对丙方的任何违约或延误行为给予的任何宽容、宽限或延缓执行，均不能损害、影响或限制乙方依主合同和本合同中应享有的一切权益和权利，不能作为乙方对丙方任何违反主合同及本合同之行为的许可，亦不能视作是乙方对丙方任何违反主合同及本合同之行为采取法律措施的弃权。

7. 本合同生效后，在此之前各方就本合同事宜所达成的任何口头或书面协议均自动失效。需要变更或解除合同时，应由各方协商一致，达成书面协议。协议未达成前，本合同各条款仍然有效。

8. 本合同无论因何种情况而在法律上成为无效合约或部分条款无效，丙方仍应履行其全部还款义务，乙方有权立即就有关欠款（以各种合法方式）向丙方追偿。

四、担保的必要性和合理性

因经营需要，新世纪连锁向宝洁公司采购商品并签订了《销售协议》，双方将合作付款方式由原来预付货款变更为电子银行承兑汇票，有利于公司合理运用资金。为保证双方的经营行为，公司为新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁公司。新世纪连锁为公司下属全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次担保风险较小。

五、董事会意见

2024年1月26日，公司召开第七届六十次董事会，审议通过《关于为下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的议案》。公司下属全资子公司新世纪连锁向宝洁公司采购商品，新世纪连锁与宝洁公司签订了《销售协议》，约定付款方式为电子银行承兑汇票。因电子银行承兑汇票出票人为公司，经协商，三方决定签订《质押担保合同》，公司为新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁公司。本次担保未提供反担保。担保期限截至主合同项下被担保人合同义务全部履行完毕之日。表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司担保总额为81,343.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.77%。其中：公司对控股子公司提供的担保总额为41,080.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.97%。控股子公司对公司提供的担保总额为40,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%。公司下属子公司对外担保总额为263.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.05%。公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0。上述担保逾期担保累计数量为0。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-008

重庆百货大楼股份有限公司

关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：因经营需要，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）向重庆银行股份有限公司朝天门支行（以下简称“重庆银行朝天门支行”）申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

● 因公司原董事杨雨松先生原担任重庆银行、商社集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定，重庆银行为公司关联法人，双方交易构成关联交易。2023年10月，杨雨松先生辞去公司、重庆银行和商社集团董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。杨雨松先生辞职后，公司与重庆银行的关联关系至2024年10月终止。本次交易构成了关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施尚需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月与重庆银行进行的交易为：公司在重庆银行的存款期初余额为0.72亿元，通过重庆银行结算收款14.40亿元，通过重庆银行结算付款14.49亿元，期末银行存款余额为0.63亿元。公司收到重庆银行支付的存款利息334.09万元，支付重庆银行金融手续费33.32万元。公司向重庆银行贷款4.00亿元，支付贷款利息1,059.33万元。除存贷款业务外，公司自重庆银行取得销售商品及租赁收入共计320.71万元。

公司与不同关联人进行的交易贷款相关的交易的累计次数及其金额为0。

● 交易风险：公司向重庆银行朝天门支行申请流动资金贷款用于日常经营，本次关联交易风险很小。

一、关联交易概述

因经营需要，公司拟向重庆银行朝天门支行申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

2024年1月26日，公司第七届六十次董事会审议通过《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事中无关联董事，无需回避表决。但重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆银行股份有限公司5%以上股权，为满足《银行保险机构关联交易管理办法》第七条“（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。”和第八条“（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织”的规定，董事朱颖女士回避表决。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。独立董事对此议案发表同意的独立意见。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间涉及相关贷款的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

因公司原董事杨雨松先生原担任重庆银行、商社集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定，重庆银行为公司关联法人，双方交易构成关联交易。2023年10月，杨雨松先生辞去公司、重庆银行和商社集团董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。杨雨松先生辞职后，公司与重庆银行的关联关系至2024年10月终止。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：重庆银行股份有限公司

2.统一社会信用代码：91500000202869177Y

3.成立时间：1996年9月

4.注册地：重庆市江北区永平门街6号

5.办公地点：重庆市江北区永平门街6号

6.法定代表人：林军

7.注册资本：347,450.5339万元

8.主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

9.主要股东或实际控制人：重庆渝富资本运营集团有限公司直接持有重庆银行A股417,753,817股，通过其子公司重庆渝富（香港）有限公司持有重庆银行H股74,566,000股，其关联方重庆川仪自动化股份有限公司、重庆川仪微电路有限责任公司、重庆四联投资管理有限公司、西南证券股份有限公司、重庆宾馆有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆联合产权交易所集团股份有限公司、杨雨松持有重庆银行A股31,173,547股，合并持有重庆银行股份523,493,364股，占重庆银行总股份的15.07%。

10.关联人资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于《股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存贷款业务”。

因经营需要，公司向重庆银行朝天门支行申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

四、交易标的的定价情况

贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

本次交易符合公开、公平、公正的一般商业原则。本次关联交易定价公平、公允、合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司与重庆银行朝天门支行签订《重庆银行股份有限公司最高额授信业务总合同项下流动资金贷款提款申请书》，主要内容为：

（一）协议主体

甲方：重庆银行股份有限公司朝天门支行

乙方：重庆百货大楼股份有限公司

（二）协议主要内容

1.贷款金额为人民币400,000,000.00元（大写：肆亿元）。

2.贷款利率: 贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

3.贷款用途为：用于日常经营。

4.按期付息到期还本。

六、关联交易对公司的影响

公司向重庆银行朝天门支行申请授信用于流动资金贷款主要基于公司正常经营的需要，主要目的是为提高资金的运营效益，为公司的发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2024年1月26日，公司第七届六十次董事会审议通过《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事中无关联董事，无需回避表决。但重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆银行股份有限公司5%以上股权，为满足《银行保险机构关联交易管理办法》第七条“（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。”和第八条“（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织”的规定，董事朱颖女士回避表决。5名独立董事对此议案发表同意的独立意见。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事专门会议情况

2024年1月26日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》。5名独立董事对此议案发表同意意见。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届六十次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，公司因经营需要，向重庆银行朝天门支行申请授信用于流动资金贷款，本次交易属于公司正常经营行为。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（四）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：因经营需要，同意公司向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-009

重庆百货大楼股份有限公司关于下属全资子公司

重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向

重庆百货大楼股份有限公司提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“新世纪连锁”）为公司提供4亿元担保。重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司已实际为公司提供的担保余额为4亿元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司因经营需要，拟向重庆银行股份有限公司朝天门支行（以下简称“重庆银行朝天门支行”）申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。

重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆银行股份有限公司5%以上股权，根据《银行保险机构关联交易管理办法》相关规定，本次贷款授信方式为：公司下属全资子公司一新世纪连锁向公司提供连带责任担保。

公司下属全资子公司新世纪连锁向公司提供4亿元连带责任担保，担保期限为一年，本次担保无反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

2024年1月26日，公司召开第七届六十次董事会，审议通过《关于下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向重庆百货大楼股份有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向公司提供连带责任担保，用于向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请4亿元授信（流动资金贷款）。表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、被担保人基本情况

1. 被担保人名称：重庆百货大楼股份有限公司

2. 统一社会信用代码：91500000202824753F

3. 成立时间：1992年8月11日

4. 注册地：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

5. 主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

6. 法定代表人：何谦

7. 注册资本：406,528,465元

8. 主营业务：许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。

9. 主要股东：重庆商社（集团）有限公司为公司控股股东，持有公司51.41%的股份。

10. 最近一年又一期财务报表数据：

■

11.担保人与被担保人的关系：担保人为被担保人下属全资子公司。其股权结构为：

三、担保协议的主要内容

本次担保经董事会审议通过后，公司将签署相关保证合同，约定：重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司为重庆百货大楼股份有限公司向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请授信40,000万元提供连带责任保证担保，期限1年。

四、担保的必要性和合理性

公司因经营需要，拟向重庆银行朝天门支行申请授信，使用方式为流动资金贷款。按照《银行保险机构关联交易管理办法》规定，本次贷款授信方式为：公司下属全资子公司一新世纪连锁向公司提供连带责任担保。

五、董事会意见

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月27日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2024-010

重庆百货大楼股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月22日 9点30分

召开地点：重庆市渝中区青年路18号11楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月22日

至2024年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届五十九次董事会和第七届六十次董事会审议通过并对外披露。（详见2023年12月30日和2024年1月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3为关联交易议案。公司股东一重庆商社（集团）有限公司既非交易对手方，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9条规定之情形，与本次交易无利害关系，不须回避表决。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2024年2月20日持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司公共事务部（董事办）办理出席会议资格登记手续，也可以邮件的方式办理登记（办理手续如前）。以电子邮件方式办理会议登记的，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、其他事项

（一）会务常设联系人：公共事务部（董事办）；

电话号码：023-63845365；

电子邮件：cbdsh@e-cbest.com

联系地址：重庆市渝中区青年路18号11楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：