金牌厨柜家居科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告|回购规则_新浪财经

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜公告编号：2024-011

债券代码：113670 债券简称：金23转债

金牌厨柜家居科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份用途：用于股权激励、员工持股计划、可转债转股

● 回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）

● 回购价格：不超过人民币36.58元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

● 回购资金来源：公司自有资金

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在未来 3个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；或存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。

4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）以及《公司章程》等有关规定，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年1月24日召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票）。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

本次回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划、可转债转股，依据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，保障公司持续稳步发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，即 2024 年1月24日至 2025 年1月23日。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限36.58元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监

会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币 36.58元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次回购总金额上限 6,000 万元、回购价格上限36.58元/股进行测算，回购数量为 164万股，占公司总股本的1.06%。按本次回购总金额下限 3,000 万元、回购价格上限 36.58元/股进行测算，回购数量为82万股，占公司总股本的 0.53%。若本次最终回购股份全部用于实施股权激励计划、员工持股计划、可转债转股并予以锁定，公司股本结构变动如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2023 年9月30日，公司资产总额为 5,623,373,808.25元、负债总额为2,934,124,118.35元、货币资金余额为678,869,563.48元、归属于上市公司股东的净资产 2,681,288,443.67元、资产负债率为52.18%（以上财务数据未经审计）。

假设本次回购资金上限6000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至 2023 年 9月 30 日货币资金余额的8.84%，占总资产的1.07%，占归属于上市公司股东净资产的2.24%，占比较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次公司实施回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，维护全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3.、本次公司用于回购的资金总额不低于人民币3,000 万元且不超过人民币6,000 万元，回购资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响。回购方案实施完毕后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让或者转股。若公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险