华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司2023年度现场检查报告|华设_新浪财经

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，于2024年1月16日对华设集团2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对华设集团实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券以邮件方式将现场检查事宜提前通知华设集团，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

在现场检查过程中，华泰联合证券通过查阅三会文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对华设集团的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与公司持股5%以上的主要股东（即合计持股5%以上的一致行动人）及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

现场检查人员查阅了华设集团的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了华设集团2023年的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，并对相关管理人员进行了访谈。

核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了华设集团的信息披露管理制度以及已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查，并对相关管理人员进行了访谈。

核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

（三）独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况

华设集团股权结构一直较为分散，公司无控股股东、实际控制人，其中主要股东杨卫东、胡安兵、凌九忠等一致行动人（共13人）合计持股5%以上。现场查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与公司高管人员、财务人员进行访谈，关注上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金账户的开立情况、银行对账单以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了沟通交流。

核查意见：公司已建立健全募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与相关管理人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》《重大经营与投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等内控制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、信息披露等事项进行了明确，核查期内，华设集团不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅华设集团财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及临时报告等，并与相关管理人员沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

核查意见：公司经营状况良好，各项业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现华设集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，华设集团能够积极提供所需文件资料，并安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐人现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐人华泰联合证券认为：华设集团三会运作规范，公司治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

特此报告！

保荐代表人(签名)：

姜磊庄晨

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2024年1月18日