浙江伟明环保股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告|伟明环保_新浪财经

证券代码：603568 证券简称：伟明环保公告编号：临2024-002

转债代码：113652 转债简称：伟22转债

浙江伟明环保股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，拟用于转换公司可转债。

●回购股份资金总额：不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币1.80亿元（含）。

●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

●回购价格：不超过人民币23.5元/股（含），该回购价格不超过董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购资金来源：公司自有资金

●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示

1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于转换公司可转债，可能存在因公司发行可转债的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份无法全部转股的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于转换公司可转债，未转让部分股份将依法予以注销。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年1月8日，公司召开第七届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于转换公司可转债。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期限、起止日期

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，从2024年1月8日至2025年1月7日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：总股本以公司最近一次公告的总股本1,704,644,618股为准。

本次回购股份的资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币1.80亿元（含），按本次回购股份价格上限人民币23.5元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购股份的价格

回购价格不超过人民币23.5元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币1.80亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币9,000万元（含）和上限人民币18,000万元（含），回购价格上限23.5元/股进行测算，若本次回购股份全部完成且全部用于转换公司可转债，预计不会导致公司股权结构发生变化，股份回购后公司股权结构的变动情况如下：

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注：总股本以公司最近一次公告的总股本1,704,644,618股为准，上述变动情况暂未考虑公司可转换公司债券转股等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为22,733,985,505.46元，归属于上市公司股东的净资产为10,608,507,513.59元，货币资金为1,858,275,527.13元。按本次回购资金总额上限人民币1.80亿元（含）测算，回购资金约占公司总资产和归属于上市公司股东净资产和货币资金的0.79%、1.70%和9.69%。根据上述测算结果，并结合公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于稳定市场预期，增强公众投资者对公司的信心，有利于公司长期、健康、可持续发展。

若按回购资金总额上限人民币1.80亿元（含）、回购价格上限23.5元/股（含）进行测算，预计回购数量约为765.96万股，约占公司已发行总股本的0.45%，回购完成后公司的股权结构不会出现变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，2023年7月1日至今，公司新任第七届监事会监事王靖洪先生通过集中竞价交易方式累计净增持公司股票11,050股，占公司总股本0.0006%，全部为其任职公司监事前的独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。如上述主体未来拟增减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年1月8日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于转换公司可转债，公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的合同、协议等文件；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；