广东风华高新科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-01

广东风华高新科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）为强化提升公司的稳健发展和产业布局能力，于近日与天津中新睿博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新睿博”）签署了合伙协议，将共同投资设立“广东风华中新元器件股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”）（最终名称以工商登记机关核定登记的为准），重点投资高端新型元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息行业基础领域。

合伙企业总认缴出资额为5.01亿元，其中：公司作为有限合伙人认缴5亿元，占认缴出资总额的99.80%；中新睿博作为普通合伙人认缴100万元，占认缴出资总额的0.20%。合伙企业首期实缴出资额不低于1100万元，其中：公司首期实缴出资不低于1000万元，中新睿博首期实缴出资不低于100万元。其他实缴出资按照合伙企业对外投资计划和投资安排具体确定。

本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、合作方的基本情况

合伙企业由公司与中新睿博共同投资设立，公司为有限合伙人，中新睿博为普通合伙人。中新睿博基本情况如下：

企业名称：天津中新睿博企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA07G5Q182

注册资本：1,000万元

成立日期：2021年11月2日

公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4943号）

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人：西藏中新睿银企业管理有限公司为其普通合伙人，持股比例为90%；宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为有限合伙人，持股比例为10%。

中新睿博未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。经查询，天津中新睿博企业管理合伙企业不是失信被执行人。

三、合伙企业基本情况

（一）简介

企业名称：广东风华中新元器件股权投资合伙企业（有限合伙）

认缴规模：人民币5.01亿元

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6053号

经营范围：资本投资服务（股权投资）

各合伙人认缴出资金额、比例及出资缴付：

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经营期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业营业执照颁发之日起8年。合伙企业存续期满后，执行事务合伙人有权视情况选择延期。

执行事务合伙人：中新睿博（注：不收取执行合伙事务报酬）。

投资范围：高端新型元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息基础领域企业的股权投资。

（二）基金管理人

合伙企业成立后，拟聘请中新融创资本管理有限公司（简称“中新融创”）担任基金管理人。中新融创基本信息如下：

企业名称：中新融创资本管理有限公司

统一社会信用代码：911100005695418211

注册资本：50,000万元

成立日期：2011年1月28日

公司住所：北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27

法定代表人：桂松蕾

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。

股东情况：TCL科技集团股份有限公司持股比例为49%，北京中海嘉诚企业管理有限公司持股比例为35.80%，西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为10.20%，宁波蹊图企业管理有限公司持股比例为5%。

中新融创与中新睿博的关联关系：中新融创系中新睿博的关联企业，间接持有中新睿博100%股权。股权结构图如下：

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机构类型：私募股权、创业投资基金管理人。

中新融创已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1001790。中新融创未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。经查询，中新融创不是失信被执行人。

四、合伙协议的主要内容

（一）合作目的及合作模式

通过共同参与设立投资于高端新型元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息基础领域企业（下称“目标公司”）的产业投资引导母基金，通过参与子基金合伙份额投资或直投目标公司，引导子基金投资前述目标公司，分享目标公司投资收益。

（二）合作期限

合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业的存续期限为自合伙企业营业执照颁发之日起【8】年。合伙企业存续期满后，执行事务合伙人有权视情况选择延期。

（三）认缴出资

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。全体合伙人的认缴出资总额为人民币50,100.00万元。

所有合伙人均应以货币方式（人民币）对合伙企业出资。全体合伙人按认缴比例进行实缴出资，首期实缴出资金额不低于1,100万元，由普通合伙人实缴出资不低于100万元、有限合伙人实缴出资不低于1,000万元，其他实缴出资按照合伙企业对外投资计划和投资安排具体确定。

（四）合伙事务的决策和执行

1.执行事务合伙人

全体合伙人通过签署本协议选定普通合伙人天津中新睿博企业管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人不收取执行合伙事务报酬。

2.基金管理人

全体合伙人同意合伙企业及其普通合伙人/执行事务合伙人天津中新睿博企业管理合伙企业（有限合伙）与中新融创资本管理有限公司签订《委托管理协议》，聘请中新融创资本管理有限公司担任本合伙企业的基金管理人，《委托管理协议》由本合伙企业、普通合伙人/执行事务合伙人与基金管理人签署。

3.委托管理

基金管理人的管理职责具体以签署《委托管理协议》约定为准。基金管理人有权按照本协议和《委托管理协议》的约定行使基金管理人权利并履行基金管理人职责；基金管理人履行基金管理人职责时，全体合伙人应予以必要的配合；基金管理人应当具有相应的合法资质，并应当在管理期限内保持资质有效。

4.投资决策

合伙企业设投资决策委员会。基金管理人在基金成立之日起90日内组建投资决策委员会，投资决策委员会由三名委员组成，其中，基金管理人委派一名委员，有限合伙人委派一名委员，聘请专家顾问一名。除本协议各方另有约定外，投资决策委员会设主任委员1名，作为召集人，主任委员由基金管理人指定。

投资决策委员会召开投资决策会议（以现场或电话会议、视频会议、书面文件中一种或几种形式），需三分之二以上（含本数）委员参加方为有效，投资决策委员会成员每人一票。投资决策委员会审议的所有项目投资决策事项，须经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含本数）通过。基金管理人委派的委员，对于投资决策委员会违反关于私募基金监管的法律法规、行政监管规定、自律管理规则和本协议约定的投资决策事项，具有一票否决权。有限合伙人委派的委员，对于投资决策委员会违反关于上市公司监管和国有企业管理的法律法规、行政监管规定、自律管理规则和本协议约定的投资决策事项，具有一票否决权。

（五）费用和支出

经全体合伙人同意，本合伙企业的基金管理费按照《委托管理协议》约定向基金管理人支付。合伙协议应为基金管理人管理本合伙企业支付管理费，管理费以“浮动管理费”的方式进行支付。浮动管理费按照合伙企业对每一标的企业（符合合伙协议约定投资方向的实体经营公司，子基金等FOF类投资的除外）的投资总额的3%（每一标的企业支付的浮动管理费最高不得超过320万元人民币）进行支付。

（六）资金分配和亏损分担

合伙企业投资运作期间，如产生/存在可分配收入的，合伙企业可以召开临时合伙人会议决议将可分配收入向合伙企业合伙人进行预分配，除非合伙人会议另有决议，预分配原则上按照分配时各合伙人的实缴出资比例进行分配。如合伙企业进行预分配，但后续合伙企业清算时核算后合伙人存在超额收取收入/收益的情况下，合伙人有义务向合伙企业返还超额收取的预分配收入。

全体合伙人应在解散清算后编制清算报告，清算报告应明确基金收益分配日，清算报告应经全体合伙人签署确认。于基金收益分配日，本基金在扣除相应的基金费用成本及税费后，将可分配部分按照《委托管理协议》约定进行分配。

（七）入伙、退伙及合伙权益的转让

1.有限合伙人

有限合伙人入伙：除本合伙协议另有约定外，本合伙企业应当封

闭运作，于基金业协会备案完成后不得新增合伙人或增加既存合伙人的认缴出资，本合伙企业封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。同时满足相关行政监管或自律管理规则的要求，且通过合伙人会议决议，可以新增合伙人或增加既存合伙人的认缴出资。

有限合伙人退伙：合伙企业存续期间，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资，除非发生下述事件：①依据本协议约定转让其持有的合伙权益；②相关监管部门或自律管理组织对有限合伙人投资本合伙企业予以限制或终止；③发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形从而退出合伙企业。

有限合伙人合伙权益的转让：有限合伙人若向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合伙权益，应经得合伙人会议决议通过，且应以基金管理人对新有限合伙人进行投资者适当性审查通过为前提，其他合伙人应积极配合完成相关权益的转让。

2.普通合伙人

普通合伙人入伙：合伙企业存续期间，除非合伙企业按照下列“普通合伙人退伙”和“普通合伙人合伙权益的转让”的约定更换普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙：普通合伙人在此承诺，除按照本协议约定将其权益转让或合伙人会议决定更换普通合伙人外，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人权益转让，需经持有合伙企业份额达三分之二以上（含本数）的合伙人同意，且应向持有合伙企业份额达三分之二以上（含本数）的合伙人指定的第三方进行转让。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业在三十（30）日内接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

普通合伙人合伙权益的转让：经持有合伙企业份额达三分之二以上（含本数）的合伙人同意，普通合伙人可以转让其在合伙企业中的合伙权益。

3.财产份额出质

有限合伙人及普通合伙人均不得将其合伙企业中的财产份额出质。

4.有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

五、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）影响

1.本次投资有利于借助专业投资机构的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司的投资渠道，强化产业协同，进一步推动公司产业的长远布局和稳健发展。

2.本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）风险

1.合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，尚存在不确定性。

2.合伙企业未能寻求到合适投资标的的风险。

3.因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。

针对上述风险，公司将及时跟进合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。

六、其他说明

1.公司本次与专业投资机构合作未导致同业竞争或关联交易。

2.公司本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在投资基金中任职。

七、备查文件

公司与中新睿博签署的《广东风华中新元器件股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将根据合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2024年1月4日

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