安徽万朗磁塑股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-114

安徽万朗磁塑股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以通讯方式发出第三届监事会第十次会议通知，会议于2023年12月20日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中以通讯方式出席1人），公司部分高级管理人员列席会议。经全体监事推选，会议由监事赵莉莉主持。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜制定了方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式和时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日)。发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次向特定对象发行不超过12,775,140股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、募集资金规模和用途

本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、发行股份的限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-116）。

（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

（八）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2023-118）。

（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。

（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-120）。

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

（十二）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（十三）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

公司监事会选举赵莉莉女士为第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更监事暨选举第三届监事会主席的公告》（公告编号：2023-124）。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司监事会

2023年 12月21日

股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-119

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本85,490,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为12,775,140股，募集资金总额为29,600.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为10,114.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,780.57万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为13,485.67万元和13,040.76万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：下降10%、持平、增长10%；

6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；

8、在预测发行后公司的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性与合理性分析

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司主营业务为以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加工和销售。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略布局。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，具体措施如下：

（一）加强经营管理，提升盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经营管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（二）提高运营效率，积极推进落实发展战略

公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与挑战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不断提高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。

本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人时乾中对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-120

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行了审核，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%，其一致行动人时嘉翊先生（系时乾中的哥哥）持有公司股份占公司总股本的0.13%，二者合计持股比例为37.52%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准时乾中先生免于发出要约。

本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

股票简称：万朗磁塑 股票代码：603150 公告编号：2023-121

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

经自查，截至本公告披露日，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-124

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于变更监事暨选举第三届监事会主席的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、变更监事情况

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司监事辞职暨补选非职工监事的公告》（公告编号：2023-111），公司监事会主席马功权先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会主席及非职工监事职务，辞任后马功权先生未在公司担任其他职务。截至本公告披露日，马功权先生持有公司1,333,320股股票。后续马功权先生将继续严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及相关承诺。

为保证公司监事会人员符合相关法律要求及监事会正常运行，保障公司治理质量，公司于2023年12月4日召开第三届监事会第九次会议，并于2023年12月20日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选谭影女士为公司第三届监事会非职工监事，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

二、选举监事会主席情况

2023年12月20日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》，同意选举公司职工代表监事赵莉莉女士担任公司第三届监事会主席，任期自2023年12月20日至第三届监事会届满之日止。

本次监事会人员变更调整后，公司第三届监事会组成情况如下：

赵莉莉女士（监事会主席，职工代表监事）、谭影女士、王界晨先生。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司监事会

2023年 12月21日

赵莉莉女士，1981年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，专科学历，现任公司党支部书记、工会主席、总经办主任。

赵莉莉女士目前未直接持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-112

安徽万朗磁塑股份有限公司

2023年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年12月20日

(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市经济开发区汤口路678号万朗磁塑办公大楼201会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长万和国先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人。

现场出席董事：万和国；

以通讯方式出席的董事：刘良德、张芳芳、陈雨海、叶圣、杜鹏程、陈矜；

2、公司在任监事3人，出席3人。

现场出席监事：赵莉莉；

以通讯方式出席的监事：马功权、王界晨；

3、董事会秘书张小梅、财务总监丁芳列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于修订并启用〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：颜彬、韩彬

2、律师见证结论意见：

公司2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-113

安徽万朗磁塑股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以通讯方式发出第三届董事会第十三次会议通知，会议于2023年12月20日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席6人），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长万和国主持。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议合法有效，经各位董事审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜制定了方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式和时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为本次会议（第三届董事会第十三次会议）决议公告日（即2023年12月21日)。发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次向特定对象发行不超过12,775,140股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

6、募集资金规模和用途

本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

7、发行股份的限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-116）。

（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司发行的对象系公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-118）。

（八）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。

（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准时乾中先生免于发出要约。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-120）。

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

11、除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（十四）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-115）。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2023-115

安徽万朗磁塑股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月5日 14点30分

召开地点：安徽省合肥市经济开发区汤口路678号万朗磁塑办公大楼201会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

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