深圳市证通电子股份有限公司第六届董事会第九次（临时）会议（现场与通讯表决相结合）决议公告

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-057

深圳市证通电子股份有限公司

第六届董事会第九次（临时）会议（现场与通讯表决相结合）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议于2023年12月8日上午10:00以现场与通讯表决相结合的方式，在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2023年12月5日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事陈兵、周英顶、张公俊以通讯表决的方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于调整董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》全文及《公司章程》修订对照表。

本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。

本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。

本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、会议审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事制度》。

本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、会议审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易决策制度》。

本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、会议审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金专项存储及使用管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、会议审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、会议审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、会议审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、会议审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、会议审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于2023年12月25日15:00在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开公司2023年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司于2023年12月9日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

备查文件:

1.公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；

2.公司独立董事对第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-058

深圳市证通电子股份有限公司

第六届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次（临时）会议于2023年12月8日以现场表决的方式，在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2023年12月5日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席曾斌主持，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票、逐项表决方式通过了以下议案：

一、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司预计2024年度发生的日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件:

1.公司第六届监事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司监事会

二〇二三年十二月九日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-060

深圳市证通电子股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

一、日常关联交易基本情况

1.关联交易概述

公司于2023年12月8日召开第六届董事会第九次（临时）会议以同意5票（关联董事曾胜强、许忠慈回避表决），反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次事项发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了意见。本次预计的2024年度关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次所预计的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。

公司（含子公司）因日常生产经营需要，预计2024年度与关联方深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）、深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称“通新源”）发生日常关联交易不超过2,550万元人民币。

本次预计的关联交易类别和金额具体情况列表如下：

单位：万元人民币

■

2．2023年1月1日-2023年10月31日公司日常关联交易实际发生情况

单位：万元人民币

■

二、关联人介绍及关联关系

1.深圳盛灿科技股份有限公司

（1）基本情况

公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司

成立日期：2013年7月16日

住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）10栋402

法定代表人：高兴

注册资本：2,977.1584万元人民币

经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。

截至2023年9月30日，盛灿科技的资产总额为11,082.71万元人民币，负债总额为6,038.01万元人民币，净资产为5,044.70万元人民币，截至2023年9月实现主营业务收入为10,949.18万元人民币，营业利润为-614.66万元人民币，净利润为-535.36万元人民币。以上财务数据未经审计。

（2）与上市公司的关联关系

公司持有盛灿科技11.07%股权。公司副总裁傅德亮目前担任盛灿科技的董事，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。

（3）履约能力分析

盛灿科技作为专业的金融场景建设及运营服务商，专注为银行业提供场景金融建设解决全案，为银行搭建多场景的金融服务开放式平台入口，实现金融服务场景化，提升银行在开放式银行形态下的客户服务能力，带动银行向上游与客户形成包括智慧教育、智慧物业、智慧商业、智慧景区等在内的多种行业解决方案合作，并在此基础上与腾讯联手实现“金融+”数字生态场景的落地建设及运营。盛灿科技是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，公司将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能力。

2.深圳市通新源物业管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：深圳市通新源物业管理有限公司

成立日期：2010年6月22日

住所：深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道3025创意大厦101

法定代表人：曾胜强

注册资本：8,700万元人民币

经营范围：一般经营项目是：房地产经纪、自有房屋租赁。许可经营项目是：物业管理；提供机动车停放服务。

截至2023年9月30日，通新源的资产总额为7,091.63万元人民币，负债总额为17.26万元人民币，净资产为7,074.37万元人民币，截至2023年9月实现主营业务收入为279.01万元人民币，营业利润为-83.43万元人民币，净利润为-82.43万元人民币。以上财务数据未经审计。

（2）与上市公司的关联关系

通新源设立目的是通过资源合作，向深圳市南山区政府获得建设用地，用以建设通新源股东单位所需的总部和研发中心大楼。该公司除作为建设主体和建成后的物业管理主体外，不对外开展其他业务。通新源投资建设的深圳南山区创意大厦已于2015年竣工，鉴于通新源负责创意大厦的物业管理，公司将向其支付物业管理费及水电费等日常费用。

公司持有通新源32.29%股权，公司董事长、总裁曾胜强担任通新源的董事长，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将通新源作为公司关联方列示。

（3）履约能力分析

通新源经营正常，风险可控，公司与通新源发生的日常关联交易为公司创意大厦办公区物业管理相关业务，公司将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能力。

三、关联交易主要内容

2024年度，公司向盛灿科技销售设备及提供服务（含委托开发等）预计不超过1,500万元人民币；向盛灿科技采购商品及技术服务的金额预计不超过1,000万元人民币。公司向通新源采购物业管理服务的金额预计不超过50万元人民币。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与盛灿科技、通新源之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

五、交易的目的及对上市公司的影响

公司与盛灿科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技销售设备及提供服务（含委托开发等）、向盛灿科技采购商品及技术服务是正常生产经营所必需，有利于双方的业务合作，促进公司相关产品和服务的销售。通新源是创意大厦建设方，由该公司负责公司在创意大厦的各项物业管理服务，在日常管理与沟通上具有一定的优势。公司与盛灿科技、通新源之间的关联交易为持续的经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的独立运行构成影响。

六、专项意见

1.独立董事独立意见

独立董事对本次预计的日常关联交易进行了审查，认为本次预计的日常关联交易为公司与盛灿科技、通新源之间日常商业交易行为。公司董事会对截止2023年10月31日公司日常关联交易实际发生情况与预计存在的差异进行了说明，差异符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允” 的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司该日常关联交易预计事项，并同意将上述事项提交董事会审议。

2.监事会意见

经审核，监事会认为，公司预计2024年度发生的日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；

2.公司独立董事对第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；

3.公司第六届监事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○二三年十二月九日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-059

深圳市证通电子股份有限公司

关于调整董事会审计委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司董事会调整第六届董事会审计委员会成员，公司董事长、总裁曾胜强先生不再担任审计委员会委员。

为保障公司董事会审计委员会的正常运行，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，现根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，选举副董事长许忠慈先生为第六届董事会审计委员会委员，与周英顶先生（主任委员）、张公俊先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格。公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员组成不变。

备查文件:

1.公司第六届董事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-061

深圳市证通电子股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议决议，公司定于2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）15:00-17:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日9:15至2023年12月25日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议

网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2023年12月20日（星期三）

7.会议出席对象

（1）截至2023年12月20日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.现场会议召开地点：深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室。

二、会议审议事项

1.表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

2.以上提案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议审议通过。具体内容详见同日公司刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，公司将在2023年第四次临时股东大会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果，单独计票，并公开披露。

特别提示：与上述议案有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记等事项

1.登记方式：以现场、电子邮件、信函或传真的方式进行登记。

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件以电子邮件、信函或传真方式进行登记。

2.登记时间：2023年12月21日9:00-12:00，13:30-16:00。

3.登记地点：深圳光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼公司董事会办公室。

4.联系方式：

联系人：彭雪、邹俊杰

联系电话：0755-26490118

联系传真：0755-26490099

邮箱：ir@szzt.com.cn

邮编：518132

5.会议费用：与会股东、股东代表的食宿、交通费用等自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1，授权委托书详见附件2。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；

2.公司第六届监事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二三年十二月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362197”，投票简称为“证通投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年12月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

深圳市证通电子股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2023年12月25日在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。

■

注：1.请对每一表决事项根据委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

2.同意、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

3.同意、反对或者弃权三项都不选，视为弃权；

4.委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：法人股东须由法人股东的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人股东公章。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP