深圳市中科蓝讯科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告|中国科学技术大学_新浪财经

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯公告编号：2023-064

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2023年12月4日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。

经审议，董事会同意公司自2024年1月1日至2024年年度董事会决议公告披露之日将与关联方东莞市爱而普电子科技有限公司、深圳市豪之杰电子科技有限公司发生总金额不超过人民币1,250万元的日常关联交易，交易内容为公司向前述公司销售货物。前述关联方均为董事长黄志强先生之近亲属控制的公司，因此关联董事黄志强先生需回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司日常关联交易的公告》（公告编号：2023-066）。

公司第二届董事会审计委员会对本议案发表了同意的意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步规范和完善公司治理结构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2023-067）。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，对相关制度进行了修订，具体如下：

■

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2023-067）。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述部分制度尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司部分制度的议案》。

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，董事会同意公司制定《董事会秘书工作制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2023-067）。《董事会秘书工作制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2023年12月25日（周一）下午15:00以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。

三、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年12月9日

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯公告编号：2023-065

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2023年12月4日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席徐志东先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：本次预计日常关联交易的事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，监事会同意公司结合自身实际情况对《监事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2023-067）。修订后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

三、备查文件

第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

监事会

2023年12月9日

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯公告编号：2023-066

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于预计公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序及相关意见

根据公司日常关联交易的实际情况，并结合业务发展需要，公司预计自2024年1月1日至2024年年度董事会决议公告披露之日将与关联方东莞市爱而普电子科技有限公司（以下简称“爱而普”）、深圳市豪之杰电子科技有限公司（以下简称“豪之杰”）发生总金额不超过人民币1,250万元的日常关联交易，主要内容为向爱而普、豪之杰（以下简称“关联方”）销售货物。

公司于2023年12月8日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，关联董事黄志强先生回避表决。本次预计公司日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见：公司预计日常关联交易符合公司经营业务发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意《关于预计公司日常关联交易的议案》。

监事会对本事项发表了审核意见：监事会认为本次预计日常关联交易的事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次预计的与关联方之间的关联交易。

公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计日常关联交易的额度，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注1：本次预计金额为自2024年1月1日至2024年年度董事会决议公告披露之日的关联交易发生金额。

注2：2023年初至2023年11月30日的实际发生金额未经审计，以上占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据。

注3：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内可做适当调剂。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：本年年初至2023年11月30日的实际发生金额未经审计。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、东莞市爱而普电子科技有限公司

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2、深圳市豪之杰电子科技有限公司

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（二）与上市公司的关联关系

爱而普为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生的儿子黄佳希先生控制的企业；豪之杰为公司控股股东、实际控制人、董事长黄志强先生的外甥黄亦亦先生控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》中第15.1条的相关规定，爱而普、豪之杰为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，前次同类关联交易执行情况良好，关联方具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方预计的日常关联交易主要为向关联方销售芯片及其他商品，交易定价是在参考同行业业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户采购量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经双方反复商业谈判后确定的，符合市场化定价原则，定价公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司主要从事无线音频SoC芯片的研发、设计和销售，公司产品在市场上同类型产品中具有较强的竞争力，性价比高。公司与爱而普、豪之杰分别处于产业链的上下游，其向公司采购无线音频SoC芯片，双方基于市场化的交易原则开展交易，交易定价公允，符合正常的商业交易逻辑，交易具有商业合理性和必要性。

（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与关联方预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事对该事项回避表决，独立董事发表了独立意见，审计委员会发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%且未超过3,000万元，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等相关规定。

综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第十一次次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；

5、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年12月9日

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯公告编号：2023-067

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订

及制定公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分制度的议案》及《关于制定公司部分制度的议案》；于同日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次《公司章程》具体修订情况

为，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

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除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。

本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

二、修订及制定公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司制定或修订了部分制度，具体如下：

■

上述部分制度尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

各项制度内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

董事会

2023年12月9日

证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯公告编号：2023-068

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年12月25日 15点00分

召开地点：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1 公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月25日

至2023年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议，具体内容详见公司于2023年12月9日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《2023年第四次临时股东大会会议资料》。

（二）特别决议议案：议案一

（三）对中小投资者单独计票的议案：无

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月20日（上午9:30-下午17:00）

（二）登记地点：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1 董事会办公室

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，详见附件1。

2、法人股东：由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、股东可以通过邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，邮件标题或信函上请注明“参加股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作出席资格复核。

（四）注意事项：

股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或股东代理人食宿、交通费等费用自理。

（二）参会股东或股东代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A栋1301-1 董事会办公室

邮编：518053

联系电话：0755-26658506

电子邮箱：ir@bluetrum.com

联系人：黄玉珊、刘懿瑶

特此公告。