青鸟消防股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告_新浪财经

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防公告编号：2023-088

青鸟消防股份有限公司第四届董事会

第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知已于2023年12月1日向公司全体董事发出，会议于2023年12月4日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长蔡为民先生召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》。

公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

2、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

3、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《青鸟消防股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

4、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月4日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防公告编号：2023-089

青鸟消防股份有限公司第四届监事会

第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知已于2023年12月1日向公司全体监事发出，会议于2023年12月4日以通讯方式召开。会议由监事会主席王国强先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经认真审核，监事会出具了专项审核意见：本次部分募投项目增加实施主体事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》。

2、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

监事会

2023年12月4日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防公告编号：2023-090

青鸟消防股份有限公司关于部分

募投项目增加实施主体及募集

资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“青鸟消防”）于2023年12月4日召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司正天齐消防设备（安徽）有限公司作为募集资金投资项目（以下称“募投项目”）“青鸟消防安全产业园项目”的实施主体，同时董事会授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

公司与本次部分募投项目新增实施主体之间将通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目的其他内容均不发生变更。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，上述事项无需提交股东大会审议。相关情况具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2068号）核准，公司非公开发行74,422,182股人民币普通股，发行价格24.01元/股，募集资金总额为人民币1,786,876,589.82元，募集资金净额为人民币1,734,874,869.54元。以上募集资金的到位情况已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日进行了审验，并出具了“中兴华验字[2022]第010139号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

根据《青鸟消防2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，公司2022年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目、拟投入募集资金金额如下：

单位：万元

■

二、增加募投项目主体的情况

为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定新增全资子公司正天齐消防设备（安徽）有限公司作为募投项目“青鸟消防安全产业园项目”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：

■

本次增加募集资金投资项目实施主体，不改变募集资金的用途及募集资金投向。公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过提供借款的方式将募集资金划转至对应募投项目实施主体专户，同时公司董事会授权公司管理层负责借款手续办理及后续管理工作。

为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

三、本次新增募投项目实施主体的基本情况

本次新增募投项目实施主体正天齐消防设备（安徽）有限公司的基本情况如下：

■

注：本次新增募投实施主体前期未有实际经营，不涉及最近一年及一期的主要财务指标。

四、本次新增募集资金实施主体的原因及影响

本次新增募集资金投资项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。本事项不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）审议程序

2023年12月4日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司正天齐消防设备（安徽）有限公司作为2022年度非公开发行募投项目“青鸟消防安全产业园项目”的实施主体，并同意授权管理层开立募集资金专户，与保荐机构及开立募集资金专户的银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》及相关后续事宜。本议案无需提交股东大会审议。

（二）专项意见说明

1、监事会意见

公司监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次部分募投项目增加实施主体事项是基于公司整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于加速推动公司核心战略的发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，内容及程序合法、合规。因此，全体独立董事同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、世纪证券有限责任公司《关于青鸟消防股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月4日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防公告编号：2023-091

青鸟消防股份有限公司关于续聘公司

2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月4日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2022年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、独立、公正的审计准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，公允合理地发表审计意见。

为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过该议案之日起至 2023年年度股东大会召开日止，届时公司管理层依照授权根据2023年度审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本情况

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。

青鸟消防属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施14次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员34名从业人员因执业行为受到监督管理措施37次和自律监管措施4次。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

3、独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年报审计费用及内部控制审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计委员会同意向董事会提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。

（二）表决情况

公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期自公司股东大会通过该议案之日起至 2023年年度股东大会召开日止，并提交公司股东大会审议。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司股东大会通过该议案之日起至 2023年年度股东大会召开日止，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年报审计费用及内部控制审计费用。

四、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、审计委员会履职情况的证明文件；

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月4日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防公告编号：2023-092

青鸟消防股份有限公司关于召开

2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十五次会议于2023年12月4日召开，会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年12月22日（星期五）14:45。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月22日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2023年12月22日上午9:15，结束时间为：2023年12月22日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年12月15日（星期五）

7、会议出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议召开地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座四层A412。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、议案披露情况：上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东：无

三、会议登记方法

1、会议登记方式：

（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件；

（4）异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座青鸟消防证券部，邮编：100871（信封请注明“青鸟消防股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

2、会议登记时间：本次股东大会现场登记时间2023年12月20日（星期三），上午9：00至11：00，下午14：00至17：00。采用信函或传真方式登记的须在2023年12月20日（星期三）下午17:00之前送达或传真到公司证券部。

3、会议登记地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座证券部。

4、会议联系方式

联系人：吕俊铎

联系电话：010-62758875

传真：010-62767600

电子邮箱：zhengquan@jbufa.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理；股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书；

3、股东大会现场会议参会股东登记表。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2023年12月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362960”，投票简称为“青鸟投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9：15，结束时间为2023年12月22日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

青鸟消防股份有限公司

2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_______________先生（女士）代表我单位（个人），出席青鸟消防股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持有股份的性质和数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：