四川浪莎控股股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-016

四川浪莎控股股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2023年11月28日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第十一届董事会第六次会议，会议于2023年11月17日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十一届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事7名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于母公司向全资子公司增资1500万元人民币的议案》。详细内容详见2023年11月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-017”号。

二、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2023年11月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-018”号。

三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选虞晓锋为公司独立董事候选人的议案》

2023年11月7日公司收到独立董事张轶男女士的书面辞职报告，张轶男女士因个人原因申请辞去公司第十一届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及第十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，并进行了公告。鉴于张轶男女士辞去公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，依照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及《公司章程》规定，经公司十一届董事会提名委员会审查提名，上海证券交易所审核通过，会议同意向公司第十一届董事会提请虞晓锋为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选独立董事虞晓锋简历和声明与承诺附后），并提交股东大会选举，任期自公司股东大会当选之日起至公司第十一届董事会届满之日止。虞晓锋先生当选独立董事后将接任张轶男女士担任的第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、主任委员及第十一届董事会战略委员会、审计委员会委员职务，任期与其他独立董事任期一致，薪酬也同其他独立董事薪酬一致。

四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。会议召开内容【关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知】请见2023年11月29日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2023-019”号。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年11月28日

虞晓锋，男，1965年7月出生，山东聊城人，中共党员，北京大学经济学院经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京嘉寓控股股份有限公司、株洲株冶集团股份有限公司独立董事。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理，巨擎投资管理有限责任公司法定代表人、联席首席执行官。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行处副处长、处长，证券业务总部副总经理，中国银河证券有限公司投资银行总部首任总经理，恒信证券有限公司副总裁，中富证券有限公司总裁，北京盘古氏投资有限公司董事、总经理，中山公用事业集团股份有限公司首席投资官，北京海锦房地产开发有限公司董事长等。曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-017

四川浪莎控股股份有限公司

关于母公司向全资子公司增资的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：浙江浪莎内衣有限公司

● 增资金额：1500万元人民币

● 特别风险提示：本次母公司向全资子公司增资未构成公司重大资产重组事项，对合并报表无影响。

一、本次增资概述

（一）增资的基本情况。为增强公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）资本实力，满足其未来经营发展的资金需求，推动其主营业务稳步发展。同时为盘活母公司存量闲置资金，本次母公司向全资子公司浪莎内衣增资人民币 1500 万元（全部计入资本公积）。增资完成后，浪莎内衣注册资本15,000 万元人民币和公司持有浪莎内衣 100%的股权不变。

（二）履行的审批程序。2023年11月28日公司第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于母公司向全资子公司增资1500万元人民币的议案》（议案表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。会议同意本次母公司向全资子公司浪莎内衣增资1500万元人民币，全部计入资本公积。

（三）根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资事项为董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

二、本次增资标的基本情况

本次增资标的为浪莎股份所属全资子公司，其主要财务指标已在公司披露的定期报告合并报表中体现。

1、浪莎内衣2022年度经审计的主要财务指标。2022年1至12月营业总收入32,672.07万元，净利润1,767.29万元。2022年12月31日总资产64,706.45万元，净资产49,362.37万元，资产负债率23.71%。

2023年1至9月营业总收入22,989.34万元，净利润1,133.17万元。2023年9月30日总资产61,065.62万元，净资产50,495.54万元，资产负债率17.31%。以上浪莎内衣2023年第三季度的主要财务指标未经审计。

2、浪莎内衣基本情况。公司注册资本：15,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道东1号浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。

三、本次增资对公司的影响和风险分析

本次母公司向全资子公司增资目的是基于对公司未来发展的谨慎考虑，有利于增强浪莎内衣资本实力，满足其未来经营发展的资金需求，推动其主营业务稳步发展，进一步提升公司盈利能力。符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

本次增资的资金来源为母公司自有存量资金，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及全体股东利益的情形。

本次母公司向全资子公司增资，系盘活母公司闲置资金，提高资金使用效率，对合并报表无影响，也不存在增资风险发生的情形。

四、备查文件

公司第十一届董事会第六次会议决议文本。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年11月28日

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2023-018

四川浪莎控股股份有限公司

关于补充预计2023年日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。

● 本次关联交易事项待提交股东大会审议。

● 本次补充预计日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司第十一届董事会第六次会议于2023年11月28日审议通过了《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》，公司3名关联董事回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次补充预计关联交易价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，对公司董事会审议通过《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》无异议。同时，董事会在审议议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、根据《公司关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，本次公司补充预计2023年日常关联交易金额为不超过6200万元，加上已预计2620万元，全年累计预计日常关联总额为不超过8820万元,超过董事会审议范围，本次《关于补充预计公司2023年日常关联交易事项的议案》待提交公司股东大会审议，其中公司控股股东将回避表决。

（二）本次补充预计公司2023年日常关联交易情况

本次补充预计关联交易为浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额不超过6200万元。

（三）截止公告日本次补充预计关联交易执行情况与年初预计金额比较表

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）浪莎内衣，公司注册资本：15,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。

（二）浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道东1号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。

三、定价依据和定价政策

公司本次补充预计关联交易的定价依据和政策按照市场原则定价。

四、交易形成的原因、目的和交易对上市公司的影响

（一）交易形成的原因。本次补充预计关联交易形成系浪莎内衣向关联方浪莎针织销售内衣产品（出售内衣产品用于电商、平台、商超和直播带货袜子产品配套组合销售）增加，浪莎内衣向关联方浪莎针织增加内衣产品销售标的总额不超过6200万元。

（二）交易的目的。本次补充预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（三）交易对公司的影响。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2023年11月28日

证券代码：600137 证券简称：浪莎股份 公告编号：2023-019

四川浪莎控股股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月22日 10点 00分

召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月22日

至2023年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案于2023年11月29日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：浪莎控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

截止2023年12月15日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

2、联系人：马中明

3、联系电话：0831-8216216

4、邮编：644000

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2023年11月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川浪莎控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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