宁波德业科技股份有限公司2023年第三季度报告_新浪财经

证券代码：605117 证券简称：德业股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张和君、主管会计工作负责人谈最及会计机构负责人（会计主管人员）杨明世保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:宁波德业科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■■

公司负责人：张和君主管会计工作负责人：谈最会计机构负责人：杨明世

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：宁波德业科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：张和君主管会计工作负责人：谈最会计机构负责人：杨明世

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：宁波德业科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：张和君主管会计工作负责人：谈最会计机构负责人：杨明世

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-071

宁波德业科技股份有限公司第二届

董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年10月17日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《2023年第三季度报告》

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号一定期报告（2023年8月修订）》等相关规定的要求，公司编制了《2023年第三季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-073）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，均已达到既定可使用状态。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述项目节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-074）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司发表了核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以实际回购情况为准，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事项。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-075）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对本次发行的股东大会决议有效期进行延长，将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-076）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请股东大会对授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的有效期进行延长，将有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上网公告附件

1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

● 备查文件

第二届董事会第二十八次会议决议

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-072

宁波德业科技股份有限公司第二届

监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第二十七次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议于2023年10月17日以书面、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、乐飞军、来二航以现场参会形式参加了会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《2023年第三季度报告》

经审查，监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审核程序符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。监事会一致通过《2023年第三季度报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审查，监事会认为：公司本次将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司监事会同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-075）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

监事会

2023年10月28日

● 备查文件

第二届监事会第二十七次会议决议

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-073

宁波德业科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

2023年10月27日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为加强和完善公司内部控制制度体系，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》等最新规定，并结合公司实际运作情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。

该事项仍需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2023年第三次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

● 备查文件

第二届董事会第二十八次会议决议

附件

《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表

本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：

■■

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-074

宁波德业科技股份有限公司

关于首次公开发行募投项目

结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目：“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”。前述项目结项后，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成。

● 募集资金投资项目结项后节余募集资金安排：公司拟将结项后的节余募集资金3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）用于永久补充公司流动资金。

● 本事项已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”予以结项，鉴于前述项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成，节余募集资金3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）将用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]201号《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,667,000股，发行价格32.74元/股，募集资金总额为1,396,917,580.00元，扣除保荐承销费用人民币44,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币21,290,530.24元，募集资金净额为人民币1,330,910,068.63元，实际到账募集资金1,353,804,372.46元。上述募集资金于2021年4月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（详见《宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》）情况如下：

■

公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年德业股份年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意为提高募集资金使用效益，公司根据发展战略及实际情况将前次募投项目中的“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”调减19,823.37万元，“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”调减9,908.34万元，以及截至2021年12月31日，“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元调整用于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，共计变更43,319.86万元。公司前次募投项目投资总额、原拟投入募集资金金额、变更后投资金额、调整金额具体如下：

单位：万元

■

公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目之一“研发中心建设”达到预定可使用状态的日期由2022年10月延期至2023年10月。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，具体内容详见公司于2022年12月29日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2022-099）。

公司于2023年3月23日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目之一“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”达到预定可使用状态的日期由2023年3月延期至2023年12月。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，具体内容详见公司于2023年3月24日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2023-021）。

截至2023年6月30日公司募集资金的使用情况详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波德业科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-065）。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

本次结项的募集资金投资项目为“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，均已达到既定可使用状态。前述项目结项后，德业股份首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成。

截至本公告出具日，年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目承诺募集资金投资总额17,621.66万元，利用募集资金实际建设投入18,299.91万元，占该项目承诺募集资金投资总额103.85%，节余募集资金0万元。

年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目承诺募集资金投资总额39,383.33万元，利用募集资金实际建设投入40,297.32万元，占该项目承诺募集资金投资总额102.32%，节余募集资金0万元。

年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目承诺募集资金投资总额48,374.39万元，利用募集资金实际建设投入48,533.88万元，占该项目承诺募集资金投资总额100.33%，节余募集资金917.45万元，主要系利息收入、理财收益结余所致。

研发中心建设项目承诺募集资金投资总额7,711.63万元，利用募集资金实际建设投入5,197.12万元（项目累计已投入20,209.58万元，其中自有资金投入15,012.46万元），占该项目承诺募集资金投资总额67.39%，节余募集资金2,810.27万元。

四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

（二）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益。

（三）公司募投项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金的使用和支出。

五、节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述项目节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入自有资金账户，并办理募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。该事项涉及的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司监事会同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。

综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2023年10月28日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2023-075

宁波德业科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告