上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-037

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年9月28日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2023年10月9日以通讯方式召开第十届董事会第二十次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了如下决议：

一、关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案

详见公司《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

详见公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年10月11日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-038

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海锦江国际酒店股份有限公司拟在上海联合产权交易所挂牌转让全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司100%股权。标的股权评估价值为人民币165,498.89万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

● 本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。

● 本次股权转让事项不构成重大资产重组。

● 本次公开挂牌转让股权事项已经公司第十届二十次董事会、第十届九次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行相关决策、审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”或“标的股权”）为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，拥有21家酒店物业。公司所持时尚之旅100%股权的评估价值为人民币165,498.89万元，公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

根据国有资产管理的有关规定，在正式挂牌转让前，公司将在上海联合产权交易所进行预挂牌。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

1、转让方：上海锦江国际酒店股份有限公司

2、受让方：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1-3736室

注册资本：90,000万元人民币

法定代表人：毛啸

成立时间：2010年1月25日

经营范围：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品；批发五金、交电、金属材料；会议服务；机动车公共停车场服务；技术服务；销售食品；零售烟草；物业管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构：公司持有时尚之旅100%股权。

3、公司聘请了具有证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（23）第S00509号），时尚之旅的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、交易标的评估情况

具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海锦江国际酒店股份有限公司拟将持有的时尚之旅酒店管理有限公司股权予以转让所涉及的时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1809号），评估结果已履行了国有资产评估备案程序。

（1）评估基准日：2023年6月30日

（2）评估方法：资产基础法

（3）评估结果：时尚之旅股东权益账面值92,816.28万元，评估值165,498.89万元，评估增值72,682.60万元，增值率78.31%

四、交易标的募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

本次股权转让涉及公司2021年非公开发行股票项目。2021年3月，经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】208号）核准，公司向以竞价方式确定的11家发行对象非公开发行112,107,623股股份，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2021】第ZA10264号验资报告。

2、募集资金投向及实际使用情况

截至2023年9月30日，锦江酒店2021年非公开发行股票项目承诺投资总额及实际使用情况如下：

单位：万元

■

注1：公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议项已经于2023年5月26日召开的公司2022年度股东大会审议通过。公司合计收购WeHotel90%股权，该收购事项已于2023年6月全部完成，WeHotel成为公司全资控股子公司。

2022年10月28日，公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司、时尚之旅、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户，具体内容详见公司于2022年10月29日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。

公司本次股权转让事项主要涉及2021年非公开发行股票项目中的酒店装修升级项目。截至2023年9月30日，酒店装修项目已使用募集资金9,880.26万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用0.70万元），其中时尚之旅使用3,271.28万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用0.14万元）。

3、募集资金借款情况

2022年8月29日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的议案》，同意酒店装修升级项目重新论证并继续实施并增加实施主体，实施方式为借款或增资，使用募集资金向募投项目新增的实施主体暨公司全资下属公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）和七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）以提供借款的方式实施募投项目，该次实施主体新增后，除上述新增七天深圳和七天四季外，现有实施主体还包括原锦江系列酒店实施主体上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司以及时尚之旅。

为保障上述募投项目的顺利实施，公司向5家法体公司以提供借款的方式实施募投项目，借款期限为自实际借款之日起36个月，年利率不超过1.5%，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，不得用作其他用途。公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资金严格按照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。具体内容详见公司于2022年8月31日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-033）。

截至2023年9月30日，锦江酒店合计向时尚之旅提供募集资金借款7,100.00万元，时尚之旅已使用募集资金3,271.42万元（其中包含募集资金产生的银行手续费用0.14万元）。

对于时尚之旅未使用的募集资金借款，时尚之旅已于10月9日归还至公司；对于已使用的募集资金借款以及实际产生的利息，时尚之旅将在本次交易交割前及时归还公司。

4、募投项目实现效益情况

截至本公告出具日，酒店装修升级项目尚在施工阶段，未产生项目效益。

五、本次交易的定价依据及相关收益

（一）本次交易的定价依据

公司将在上海联合产权交易所预挂牌、公开挂牌转让时尚之旅100%股权，挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

（二）项目转让的相关收益

根据公司初步测算，如按挂牌底价165,498.89万元对外转让相关股权，暂不考虑交易相关税费等影响，通过转让时尚之旅100%股权，公司预计可确认投资收益约4.20亿元。

六、本次交易对公司的影响

公司本次转让时尚之旅100%股权，有利于进一步优化资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司轻资产发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有时尚之旅股权，时尚之旅将退出公司合并报表范围，由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性。

七、公司本次交易的内部审核程序

锦江酒店本次拟转让时尚之旅100%股权事项已经第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。为促使顺利完成挂牌转让事宜，董事会授权经营管理层办理与本次挂牌转让相关的全部事宜。

本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准，待受让方及交易价格等主要内容确定后，公司将按照相关规定，及时履行相关审批及信息披露义务。

八、监事会意见

公司于2023年10月9日召开第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案》，公司监事会认为本次出售时尚之旅酒店管理有限公司100%股权符合公司实际发展要求，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次股权转让事项决策程序，符合相关法律、法规的规定，全体监事一致同意上述议案。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，锦江酒店本次拟转让时尚之旅100%股权的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需公司股东大会审议。

公司本次通过挂牌转让时尚之旅100%股权，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，是否交易成功存在不确定性，待受让方及交易价格等主要内容确定后，公司需按照相关规定，及时履行相关审批及信息披露义务。时尚之旅未使用的募集资金借款已于10月9日归还至公司，已使用的募集资金借款以及实际产生的利息将在本次交易交割前归还至公司。

锦江酒店本次股权转让行为合法合规，未发现损害公司股东利益的情形。保荐人对锦江酒店本次拟转让时尚之旅100%股权的事项无异议。

十、风险提示

公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。公司本次通过挂牌转让时尚之旅100%股权，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，是否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年10月11日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-039

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月26日 14点30分

召开地点：上海黄浦区长乐路161号新锦江大酒店4楼白玉兰厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月26日

至2023年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议、公司第十届监事会第九次会议审议通过；公司关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的公告已于2023年10月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年10月24日（周二），9：00－16：00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海立信维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）

电话：021-52383315，传真：021-52383305

3、登记方式：

⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

4、异地股东可于2023年10月24日前以信函或传真方式登记。

■

6、授权委托书（见附件1）

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市延安东路100号19楼董事会秘书室

邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2023年10月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际酒店股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-040

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司第十届监事会第九次会议于2023年10月9日在通讯方式召开，会议审议并通过了《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的议案》。

监事会认为：

本次出售时尚之旅酒店管理有限公司100%股权符合公司实际发展要求，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次股权转让事项决策程序，符合相关法律、法规的规定，全体监事一致同意上述议案。

详见公司《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司监事会

2023年10月11日

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