苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的公告

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-062

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于调整2023年股票增值权激励

计划行权价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票增值权行权价格由23.00元/股调整为16.07元/股。

● 股票增值权行权数量由50万份调整为70万份。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，对2023年股票增值权行权价格及数量进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2023年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

二、调整事由、方法及结果

1、调整事由

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票增值权行权价格和数量进行相应的调整。

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕，本激励计划股票增值权行权价格及数量需作相应调整。

2、调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划股票增值权行权价格及数量进行调整，具体如下：

（1）调整股票增值权的行权价格

①资本公积转增股本的调整方法

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。

②派息的调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权价格P=（23-0.5）÷(1+0.4)=16.07元/股。

（2）调整股票增值权的行权数量

①资本公积转增股本的调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票增值权行权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权行权数量。

根据上述调整方法，公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权数量为Q=500,000×(1+0.4)=700,000份。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2023 年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次股票增值权行权价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于行权价格及数量调整方法的规定，本次调整事项在公司 2023年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次调整合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，独立董事同意公司对 2023年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2023年股票增值权激励计划的行权价格及授权数量进行相应调整，行权价格由23.00元/股调整为16.07元/股，行权数量由50万份调整为70万份。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对股票增值权的行权价格及数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（苏州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合法律法规《激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告及报备文件

（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

（三）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-063

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票第二次预留授予日：2023年9月27日

● 限制性股票预留授予数量：14.70万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的0.11%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月27日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股（经调整后，下同）的授予价格向22名激励对象授予14.70万股（经调整后，下同）限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2023年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益数量及预留股份数量进行调整，但授予权益总量不变，仍为170.00万股限制性股票。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由175名调整为174名，首次授予的限制性股票数量由142.20万股调整为140.70万股，预留授予的限制性股票数量由27.80万股调整为29.30万股。

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于前述方案已于2023年5月30日实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授权数量进行相应调整，授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股，授予数量由170.00万股调整为238.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由140.70万股调整为196.98万股，第一次预留授予的限制性股票数量由10.80万股调整为15.12万股，剩余预留限制性股票数量由18.50万股调整为25.90万股。具体调整情况详见公司于同日在上海证券交易所披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。

除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予预留限制性股票无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象共授予14.70万股限制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本激励计划确定预留授予的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司董事会对相关议案的审议和决策程序合法、合规。

（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，同意公司以2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的14.70万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

（2）本激励计划的预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效；

（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予14.70万股限制性股票。

（四）本次限制性股票第二次预留授予的具体情况

1、第二次预留授予日：2023年9月27日

2、预留授予数量：14.70万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的0.11%

3、预留授予人数：22人

4、预留授予价格：16.07元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排:

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

公司《激励计划（草案）》约定，若预留授予部分在2023年9月30日及之前授出，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致，因此本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

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7、本激励计划预留授予的激励对象名单及授予情况如下表所示：

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注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2.本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3.本次预留授予的激励对象中，有2名激励对象亦为首次授予激励对象。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；

（二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（四）公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员符合公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予预留的14.70万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年9月27日作为基准日，用该模型对预留授予的14.70万股第二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：27.17元/股（预留授予日2023年9月27日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；

3、历史波动率：21.52%、24.03%、24.78%（分别采用科创50最近1年、2年、3年的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.84%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：

1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（苏州）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

（一）本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；

（二）本次授予的授予条件已经成就；

（三）本次授予的授予日及归属安排、授予对象、授予数量及授予价格均符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、上网公告及报备文件

（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

（三）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；

（五）《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分激励对象名单（截至授予日）》；

（六）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-064

苏州新锐合金工具股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年9月27日16点30分在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2023年9月22日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

根据公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格及数量需作相应调整。

经本次董事会审议通过，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股，授予数量由1,700,000股调整为2,380,000股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,407,000股调整为1,969,800股，第一次预留授予的限制性股票数量由108,000股调整为151,200股，剩余预留限制性股票数量由185,000股调整为259,000股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。

（二）审议通过《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票增值权行权价格和数量进行相应的调整。

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕，本激励计划股票增值权行权价格及数量需作相应调整。

经本次董事会审议通过，同意将2023年股票增值权激励计划行权价格由23.00元/股调整为16.07元/股，行权数量由50万份调整为70万份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的公告》。

（三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股的授予价格向22名激励对象授予14.70万股限制性股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的公告》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-065

苏州新锐合金工具股份有限公司

第四届监事会第十六次会议

决议公告

一、会议召开和出席情况

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年9月27日17点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议通知于2023年9月22日向各位监事发出。会议由监事会主席刘勇先生主持，本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完成，根据公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，公司需对2023年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应调整，授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股，授予数量由1,700,000股调整为2,380,000股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,407,000股调整为1,969,800股，第一次预留授予的限制性股票数量由108,000股调整为151,200股，剩余预留限制性股票数量由185,000股调整为259,000股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对限制性股票的授予价格及数量进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。

（二）审议通过《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》

公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2023年股票增值权激励计划的行权价格及授权数量进行相应调整，行权价格由23.00元/股调整为16.07元/股，行权数量由50万份调整为70万份。上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对股票增值权的行权价格及数量进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的公告》。

（三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

2、本激励计划的预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年9月27日为第二次预留授予日，授予价格为16.07元/股，向22名激励对象授予14.70万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的公告》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2023年9月28日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-066

苏州新锐合金工具股份有限公司

监事会关于2023年限制性股票激励

计划第二次预留授予部分激励对象

名单的公示情况说明及核查意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）等有关规定，对第二次预留授予部分激励对象在内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划第二次预留授予部分激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

一、公示情况说明

公司于 2023年9月18日至9月27日在公司内部对本次拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。

截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的任何异议。

二、监事会核查意见

（一）截至本次激励计划预留部分第二次授予日（2023年9月27日），列入公司2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

（二）截至本次激励计划预留部分第二次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（四）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2023年9月28日

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-061

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励

计划授予价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股。

● 限制性股票授予数量由1,700,000股调整为2,380,000股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,407,000股调整为1,969,800股，第一次预留授予的限制性股票数量由108,000股调整为151,200股，剩余预留限制性股票数量由185,000股调整为259,000股。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，对2023年限制性股票授予价格及数量进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2023年股权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

二、调整事由、方法及结果

1、调整事由

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格及数量需作相应调整。

2、调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：

（1）调整限制性股票的授予价格

①资本公积转增股本的调整方法

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。

②派息的调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为P=（23-0.5）÷(1+0.4)=16.07元/股。

（2）调整限制性股票的授予数量

①资本公积转增股本的调整方法

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

根据上述调整方法，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予数量共计为Q=1,700,000×(1+0.4)=2,380,000股，其中，首次授予的限制性股票数量调整为Q1=1,407,000×(1+0.4)=1,969,800股，第一次预留授予的限制性股票数量调整为Q2=108,000×(1+0.4)=151,200股，剩余预留限制性股票数量调整为Q3=185,000×(1+0.4)=259,000股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格及数量调整方法的规定，本次调整事项在公司 2023年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次调整合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意公司对 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对2023年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应调整，授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股，授予数量由1,700,000股调整为2,380,000股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,407,000股调整为1,969,800股，第一次预留授予的限制性股票数量由108,000股调整为151,200股，剩余预留限制性股票数量由185,000股调整为259,000股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对限制性股票的授予价格及数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（苏州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合法律法规《激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告及报备文件

（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

（三）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年9月28日

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