中百控股集团股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告|公司章程_新浪财经

证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2023-034

中百控股集团股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2023年9月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年9月22日以电子邮件形式发出。应参会董事10名，实际参会董事10名。参加会议的董事符合法定人数，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、关于回购注销部分限制性股票的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

同意对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再具备激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票后，公司注册资本将由人民币68,102.15万元变更为人民币68,062.15万元，公司股份总数将由681,021,500股变更为680,621,500股，拟对《公司章程》相关条款做相应修订。

根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-036）。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董事会

2023年9月28日

证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2023-037

中百控股集团股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第十届监事会第十八次会议于2023年9月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年9月22日以电子邮件形式发出。应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再具备激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《公司章程》的相关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

监事会

2023年9月28日

证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2023-036

中百控股集团股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司（以下称“公司”）于2023年9月27日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：

一、注册资本变更情况

公司于2023年9月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票后，公司注册资本将由人民币68,102.15万元变更为人民币68,062.15万元，公司股份总数将由681,021,500股变更为680,621,500股。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司2022年限制性股票激励计划实施情况，公司董事会拟对《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款做如下修改：

■

三、其他事项说明

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

四、备查文件

第十届董事会第二十八次会议决议。

中百控股集团股份有限公司

董事会

2023年9月28日

证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2023-035

中百控股集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2023年9月27日召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革〔2022〕5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年12月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4.2022年12月5日至2022年12月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年12月16日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。

5.2022年12月21日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月22日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。

6.2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2023年9月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格

（一）回购注销的原因

参照《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中6名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再符合《激励计划》中规定的激励对象资格，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

本次6名原激励对象持有的限制性股票合计400,000股，占2022年限制性股票激励计划授予总量的1.60%，占回购前公司总股本的0.06%。

（三）回购价格

公司拟回购注销限制性股票价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（四）回购资金来源

本次所需回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由681,021,500股减少至680,621,500股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销及价格调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为，鉴于公司6名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再具备激励对象资格，公司按激励计划的规定对该等原激励对象已获授但尚未解除限售的股票予以回购注销的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述6名原激励对象限制性股票合计400,000股，回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

六、监事会核查意见

监事会认为，鉴于公司6名激励对象因经营需要离职或工作岗位调整，不再具备激励对象资格，公司拟对上述6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400,000股限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》相关规定，公司限制性股票的回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。上述回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1.第十届董事会第二十八次会议决议；

2.第十届监事会第十八次会议决议；

3.独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4.监事会关于回购注销部分限制性股票相关事项的审核意见；

5.湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董事会

2023年9月28日

证券代码：000759 证券简称：中百集团公告编号：2023-038

中百控股集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、通知债权人的原由

公司于2023年9月27日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，同意公司回购注销6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币68,102.15万元变更为人民币68,062.15万元，公司股份总数将由681,021,500股变更为680,621,500股。具体情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

二、需债权人知晓的相关信息

鉴于注销回购股份事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

1.债权申报所需材料

（1）公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除前述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2.申报方式

债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄、传真等方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。

（1）申报时间：2023年9月28日至2023年11月12日，现场登记时间为工作日上午 8:30一12:00，下午 14:30-17:30。

（2）申报地点及申报材料送达地点：湖北省武汉市江汉区新华路630号中百控股集团股份有限公司证券事务部。

（3）联系方式：

联系人：张静

联系电话：027-82832006

联系传真：027-82832006