证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-041
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于全资子公司拟引入战略投资者
及员工持股平台对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工” 或“公司”）全资子公司上海振华重工集团机械设备服务有限公司（以下简称“T公司”）拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌引入战略投资者并同步开展员工持股的方式进行增资（以下简称“增资”）。如本次增资顺利实施，将释放T公司不超过30%（含）的股权。振华重工持有T公司的股权比例将不低于70%（含），控股股东地位不变。
● 本次增资最终结果将依据公开挂牌交易确定的战略投资者以及员工持股平台实际出资的情况确定。
● 本次增资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 本次增资事宜已经振华重工第八届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股等程序，最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性，公司将及时披露相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况概述
为打造港口装备“制造+服务”业务生态，提高港口装备后市场业务服务能力与规模效益，振华重工全资子公司T公司拟通过在上海联交所公开挂牌引入战略投资者并同步开展员工持股的方式进行增资，以优化股权结构，整合港航领域优势资源，推动港口后市场业务发展。
如本次增资顺利实施，将释放T公司不超过30%（含）的股权。振华重工持有T公司的股权比例将不低于70%（含），控股股东地位不变。
本次增资最终结果将依据公开挂牌交易确定的战略投资者以及员工持股平台实际出资情况确定。
本次增资事宜已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次增资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权增资的交易对方最终以在上海联交所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：上海振华重工集团机械设备服务有限公司
2、法定代表人：陈凯
3、统一社会信用代码：91310115599722068T
4、注册地址：上海市浦东新区东方路3261号45幢A座16层
5、注册资本：人民币700万元
6、成立时间：2012年7月3日
7、经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；广告发布；电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；仪器仪表销售；金属材料销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；木材销售；日用木制品销售；软木制品销售；水泥制品销售；电线、电缆经营；会议及展览服务；商务代理代办服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检测；建设工程监理；检验检测服务；特种设备安装改造修理；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股东结构：振华重工目前持有其100%股权
9、主要财务指标情况：
单位：万元
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（注：2022年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。）
10、权属状况说明：T公司不属于失信被执行人。T公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、增资的主要内容
（一）增资价格
T公司本次增资以2022年12月31日为评估基准日，增资的价格不低于资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告所确认之T公司于评估基准日的评估结果。增资价格最终以在上海联交所通过公开挂牌方式确定的谈判结果为准。
（二）增资方案
T公司本次拟以增资扩股方式引入战略投资者及员工持股平台。本次募集的资金中300万元计入T公司注册资本，其余计入T公司资本公积。增资扩股完成后，T公司注册资本金由700万元增加至1000万元。员工持股平台与振华重工为一致行动人。
四、 员工持股的主要内容
（一）股份来源
采取增资扩股的方式，引入外部投资者，同步实施员工持股。
（二）持股对象
T公司核心骨干中绩优员工（最近一年绩效考核结果为良好及以上）。
（三）持股比例
员工持有T公司17%股权，其中首批参与持股人员持有不高于15%股权，预留股权不低于2%。
（四）入股价格
1、首批员工入股价格
首批员工入股价格不低于本次经核准或备案的每股净资产评估值，同时以“同股同价”原则，保持与战略投资者实际入股价格一致。
2、后续批次员工入股价格
员工向持股平台的入股价格与持股平台向T公司的实缴出资价格保持一致，均按照届时的公允价格确定。同时，员工入股价格最终不得低于首批员工入股价格。
（五）员工出资与持股方式
员工以货币一次性出资，资金来源为参与对象的自筹资金；设立有限合伙企业作为直接持股平台。
五、 对公司的影响
本次增资事宜是促进振华重工主业提升的重要举措，有利于促进振华重工战略新兴产业的发展，优化T公司的资源配置和资本结构，有利于联合各方资源共同赋能港机领域数字化和智慧化的发展，有利于T公司激发活力动力，加大产业协同效应和市场拓展。
本次增资完成后，振华重工仍为T公司的控股股东。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
六、 尚需履行的程序
本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股等程序，最终增资方案实施及交易结果尚存在一定的不确定性，公司将及时披露相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2023-040
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2023年9月22日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事9人，实到9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议修订〈公司董事会各专门委员会实施细则及议事清单〉的议案》
为加强董事会专门委员会的建设，提高董事会决策的效率与专业性，为董事会工作提供有力保障，特对公司现行版《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》进行修订，并对应调整了各专门委员会议事清单。
审议同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于审议〈振华重工全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资〉的议案》
审议同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的公告》（公告编号：临2023-041）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年9月23日
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