上海复星医药(集团)股份有限公司关于2022年限制性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告

上海复星医药(集团)股份有限公司关于2022年限制性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告
2023年09月23日 02:32 上海证券报

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2023-123

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于2022年限制性A股激励计划

预留授予结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示(简称同正文)

● A股限制性股票登记日:2023年9月21日

● A股限制性股票登记数量:37.16万股

根据《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)以及上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会、2022年第二次H股类别股东会(以下合称“股东大会”)的授权,本计划预留授予的授予及登记工作已完成,现将相关事项公告如下:

一、预留授予情况

2023年9月1日,本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过关于本计划预留授予的议案。根据股东大会授权,董事会认为本次激励计划规定的各项预留授予条件已成就,同意以2023年9月1日作为本计划预留授予日、向共计94名拟激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制性股票。

在签署授予协议及缴款过程中,14名拟激励对象(合计获授4.60万股A股限制性股票)自愿放弃参与本次激励计划的预留授予,因此实际向共计80名激励对象授予合计37.16万股A股限制性股票(以下简称“预留授予”)。

预留授予的具体情况如下:

1、授予日:2023年9月1日

2、授予数量:合计37.16万股A股限制性股票

3、授予人数:共计80人

4、授予价格:人民币21.29元/股

5、股票来源:本公司向预留授予激励对象定向发行的本公司A股股票

6、预留授予A股限制性股票的分配情况:

单位:万股

注:截至2023年9月1日(即预留授予日),本公司已发行股份总数为2,672,156,611股,其中A股已发行股份数为2,120,216,111股。

* 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所造成。

二、本次激励计划的有效期、锁定期和预留授予解锁安排情况

本次激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日(即2022年12月13日)起至激励对象获授的A股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

A股限制性股票登记完成后即锁定,于解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限售期内,激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利由本公司代管,作为应付股利在解除限售时向预留授予激励对象支付;若根据本次激励计划不能解除限售的,则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。

在解除限售期内,本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限售相关事宜;未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请解除限售的A股限制性股票,本公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销,回购价格为授予价格。

激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

本次激励计划预留授予于2023年作出,预留授予的A股限制性股票的限售期分别为自预留授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月,其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

三、限制性股票认购资金的验资情况

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年9月15日出具《上海复星医药(集团)股份有限公司验资报告》(立信中联验字[2023]D-0031号),对本公司截至2023年9月8日新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验:截至2023年9月8日,本公司已收到符合条件的80名激励对象缴纳的出资额共计人民币7,911,364.00元,以认购37.16万股A股限制性股票,其中:人民币371,600.00元计入股本、人民币7,539,764.00元计入资本公积;截至2023年9月8日,本公司变更后的注册资本为人民币2,672,528,211.00元、实收资本(股本)为人民币2,672,528,211.00元,相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关登记手续尚待办理。

四、限制性股票的登记情况

预留授予所涉A股限制性股票的登记手续已于2023年9月21日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

股份变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、预留授予前后对本公司控股股东的影响

截至2023年9月20日(即预留授予所涉A股限制性股票登记完成前,下同),本公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)持有本公司957,849,455股股份(其中:A股886,315,955股、H股71,533,500股),约占截至2023年9月20日本公司已发行股份总数的35.85%。

截至2023年9月21日(即预留授予所涉A股限制性股票登记完日,下同),本公司已发行股份总数由2,672,156,611股增加至2,672,528,211股。截至2023年9月21日,复星高科技持有本公司股份数量不变,约占本公司变更后已发行股份总数的35.84%。预留授予未导致本公司控制权变化。

六、股权结构变动情况

单位:股

七、本次募集资金使用计划

预留授予发行股份所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、预留授予对本公司财务状况的影响

根据2023年9月1日本公司A股股票收盘价测算,预计预留授予成本合计为人民币249.72万元,各年度A股限制性股票成本摊销情况见下表:

单位:人民币 万元

预留授予的成本将在经常性损益中列支。

上述对本集团(即本公司及控股子公司/单位)各年度财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

1、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年9月15日出具《上海复星医药(集团)股份有限公司验资报告》(立信中联验字[2023]D-0031号)

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二三年九月二十二日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2023-124

上海复星医药(集团)股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议(临时会议)决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会第三十四次会议(临时会议)于2023年9月22日召开,全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案:

一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

截至2023年9月21日,本公司已完成《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》预留授予所涉新增A股的股份登记。预留授予完成后,本公司总股本由2,672,156,611股增加至2,672,528,211股、注册资本由人民币2,672,156,611元增加至2,672,528,211元。

鉴于上述股份变化,根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的授权,董事会同意对《公司章程》作如下修订:

1、《公司章程》第二十一条:

原:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股(H股),并获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿贰仟零贰拾壹万陆仟壹佰壹拾壹(2,120,216,111)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

现修订为:

“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股(H股),并获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿贰仟零伍拾捌万柒仟柒佰壹拾壹(2,120,587,711)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

2、《公司章程》第二十四条:

原:“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰壹拾伍万陆仟陆佰壹拾壹(2,672,156,611)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

现修订为:

“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰伍拾贰万捌仟贰佰壹拾壹(2,672,528,211)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》(公告编号:临2023-125)。

二、审议通过关于调整H股员工持股计划预留授予持有人名单及所涉资金规模的议案。

鉴于共计14名拟授予对象自愿放弃参与《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年H股股票员工持股计划》(以下简称“H股员工持股计划”)的预留授予,根据本公司2022年第二次临时股东大会授权,董事会同意对H股员工持股计划预留授予相关事项进行调整,即预留授予持有人由94人调整至80人、预留授予授出H股员工持股计划份额由899万份调整为799.40万份。

董事会对本议案进行表决时,作为H股员工持股计划持有人的执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决,董事会其余8名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过关于制定《上海复星医药(集团)股份有限公司公司债券募集资金管理制度》的议案。

为规范公司债券募集资金管理和使用行为,根据《公司信用类债券信息披露管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等规定,并结合本公司的实际情况,同意制定《上海复星医药(集团)股份有限公司公司债券募集资金管理制度》。

表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

《上海复星医药(集团)股份有限公司公司债券募集资金管理制度》详见上证所网站(http://www.sse.com.cn)。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二三年九月二十二日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2023-126

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于控股股东增持计划的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、增持计划概况

2023年9月13日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)收到控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)增持本公司股份通知,复星高科技(及/或通过一致行动人)计划于2023年9月13日(含当日)起的12个月内择机增持本公司股份(包括A股及/或H股),累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数(即2,672,156,611股,下同)的2%(以下简称“增持计划”)。以上详见本公司于2023年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的《关于控股股东增持股份暨增持计划的公告》。

截至2023年9月21日收市,根据增持计划,复星高科技已累计增持本公司720,000股股份(全部为A股),约占截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的0.03%,累计增持总金额人民币约2,008.22万元。

二、关于增持计划后续实施的进一步确认

因本公司于2023年9月21日完成《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》预留授予所涉共计37.16万股新增A股股份的登记,已发行股份总数已由2,672,156,611股增至2,672,528,211股,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》以及配套公告格式第四十七号等相关规定,复星高科技向本公司发出书面通知,进一步明确增持计划的后续实施,具体如下:

于本次股本变动后,复星高科技(及/或通过一致行动人)将继续执行增持计划:即自2023年9月13日(含当日)起12个月内通过(包括但不限于)证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份(包括A股及/或H股),累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元(其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算)、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数(即本次股本变动前已发行股份总数)的2%(且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%);增持主体在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。其中,增持本公司A股股份的总金额不低于人民币10,000万元。

截至2023年9月21日收市,复星高科技持有本公司957,849,455股股份(其中:A股886,315,955股、H股71,533,500股),约占截至2023年9月21日(即本次股本变动后)本公司已发行股份总数的35.84%。

本公司将持续关注增持主体增持本公司股份的进展情况,并根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》以及《公司收购、合并及股份回购守则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二三年九月二十二日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2023-125

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于2023年9月21日上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已完成《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”)预留授予所涉共计37.16万股新增A股股份的登记,本公司的注册资本、股本总额发生相应变化,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会(以下合称“股东大会”)的授权,经本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过,同意对《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订:

1、《公司章程》第二十一条:

原:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股(H股),并获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿贰仟零贰拾壹万陆仟壹佰壹拾壹(2,120,216,111)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

现修订为:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股(H股),并获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿贰仟零伍拾捌万柒仟柒佰壹拾壹(2,120,587,711)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

2、《公司章程》第二十四条:

原:“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰壹拾伍万陆仟陆佰壹拾壹(2,672,156,611)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

现修订为:“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰伍拾贰万捌仟贰佰壹拾壹(2,672,528,211)元。

公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”

除上述修订外,《公司章程》的其他条款不变。

本公司股东大会已授权董事会办理本次激励计划的有关事宜,包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此,本次修订《公司章程》无需提交股东大会再行审议。本次注册资本变更尚需经上海市市场监督管理局登记。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二三年九月二十二日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2023-127

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于控股子公司获药品注册批准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、概况

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司及其控股子公司(以下合称“复宏汉霖”)自主研发的汉斯状?(即斯鲁利单抗注射液,以下简称“该药品”)联合含氟尿嘧啶类和铂类药物用于PD-L1阳性的不可切除局部晚期/复发或转移性食管鳞状细胞癌(ESCC)的一线治疗(以下简称“新适应症”)的上市注册申请于近日获国家药品监督管理局(以下简称“国家药监局”)批准。

二、该药品的研究和上市情况

汉斯状?(即斯鲁利单抗注射液)为本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)自主研发的创新型抗PD-1单抗,主要用于多种实体瘤治疗。除本次获批注册的新适应症外,截至本公告日,该药品用于治疗经标准治疗失败的、不可切除或转移性微卫星高度不稳定(MSI-H)实体瘤已获国家药监局附条件上市批准,该药品联合卡铂和白蛋白紫杉醇用于不可手术切除的局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)的一线治疗、该药品联合卡铂和依托泊苷用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)的一线治疗已获国家药监局上市批准;除前述已获批注册的适应症外,截至本公告日,以该药品为核心的多项联合疗法正在全球多个国家和地区开展临床试验。此外,该药品于欧盟的上市许可申请(MAA)也已于2023年3月获欧洲药品管理局(EMA)受理。

截至本公告日,除复宏汉霖的汉斯状?外,于中国境内(不包括港澳台地区,下同)已上市的其他靶向PD-1的单克隆抗体药品包括广州百济神州生物制药有限公司的百泽安?、苏州盛迪亚生物医药有限公司的艾瑞卡?以及信达生物制药(苏州)有限公司的达伯舒?等。根据IQVIA CHPA最新数据(由IQVIA提供,IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商;IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场,不同的药品因其各自销售渠道布局的不同,实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。),2022年,靶向PD-1的单克隆抗体药品于中国境内的销售额约为人民币59.13亿元。

截至2023年8月,本集团现阶段针对该药品(单药及各项联合化疗)的累计研发投入约为人民币230,102万元(未经审计)。

三、影响及风险提示

本次该药品获批新适应症,可以为食管鳞状细胞癌(ESCC)患者带来更多的治疗选择。

由于医药产品的行业特点,药品上市后的具体销售情况可能受到(包括但不限于)用药需求、竞争环境、销售渠道等因素影响,具有较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二三年九月二十二日

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2023-128

上海复星医药(集团)股份有限公司

关于控股子公司获药品临床试验批准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、概况

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)于近日收到国家药品监督管理局(以下简称“国家药监局”)关于同意其获许可产品抗人T细胞兔免疫球蛋白(以下简称“该药品”,中国境内商标:复可舒?、英文商品名:Grafalon?)用于预防造血干细胞移植术后的移植物抗宿主病(GvHD)(以下简称“新增适应症”)的临床试验批准。复星医药产业拟于条件具备后于中国境内(不包括港澳台地区,下同)开展该药品新增适应症的临床试验。

二、该药品的研究情况

该药品为已上市的治疗用生物制品,由复星医药产业于2022年9月获瑞士Neovii Pharmaceuticals AG许可于区域内(即中国内地及港澳台地区)及约定领域内独家临床开发和商业化。

截至本公告日,该药品于中国境内已获批适应症为实体器官移植(SOT)中排斥反应的预防,以及在皮质激素治疗效果不满意的情况下,用于治疗急性排斥危象。

该药品用人体Jurkat细胞系的T-淋巴母细胞免疫兔获得血清经分离而成。截至本公告日,除该药品外,于中国境内已上市同类疗法的其它产品包括Genzyme Europe B.V.的兔抗人胸腺细胞免疫球蛋白和武汉中生毓晋生物医药有限责任公司的抗人T细胞猪免疫球蛋白。根据IQVIA CHPA最新数据(由IQVIA提供,IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商;IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场,不同的药品因其各自销售渠道布局的不同,实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。),2022年,该等产品在中国境内的销售金额约为人民币6.40亿元。

截至2023年8月,本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)现阶段针对该药品的累计研发投入约为人民币3,065万元(未经审计;包括许可费)。

三、风险提示

根据研发经验,临床研究存在一定风险,例如临床试验可能会因安全性和/或有效性等问题而终止。根据中国相关法律要求,新增适应症的注册尚需国家药品审评部门的批准。

新药研发及至上市是一项长期工作,存在诸多不确定因素,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二三年九月二十二日

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