东方时尚驾驶学校股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-063

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第四次会议的会议通知于2023年8月31日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年9月5日以通讯表决方式召开。经半数以上董事推举，本次会议由董事兼总经理闫文辉先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于修订〈公司章程〉的公告》（临2023-065）、《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程（2023年9月修订）》。

2、审议并通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，并对被提名人进行了任职资格审查，董事会同意提名吴丽娜女士为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于提名第五届董事会非独立董事候选人的公告》（临2023-066）。

3、审议并通过《关于不向下修正“东时转债”转股价格的议案》

公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来十二个月内（2023年9月5日-2024年9月4日），如再次触发可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年9月5日重新起算，若再次触发“东时转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”的转股价格向下修正权利。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于不向下修正“东时转债”转股价格的公告》（临2023-067）。

4、审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。因此，同意公司本次募投项目变更事项。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于变更募集资金投资项目的公告》（临2023-068）。

5、审议并通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年9月21日召开2023年第一次临时股东大会。将本次董事会会议审议的第1、2、4项议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2023年第一次临时股东大会的通知。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-069）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2023年9月5日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-064

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第四次会议的会议通知于2023年8月31日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2023年9月5日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，最终以工商登记机关核准的内容为准。因此，同意公司本次修订章程事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

监事会认为：本次变更募集资金至其他募投项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《东方时尚募集资金管理制度》等公司制度的要求。因此，同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于变更募集资金投资项目的公告》（临2023-068）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2023年9月5日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-066

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于提名第五届董事会非独立董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日召开了公司第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名吴丽娜女士（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人。

该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，新任董事的任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2023年9月5日

吴丽娜女士简历

吴丽娜简历：1988年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2016年7月到2021年5月在中航证券有限公司任职机构部总经理、2021年5月到2023年9月在联储证券有限责任公司任职总裁助理。

吴丽娜女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-067

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于不向下修正“东时转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）股价在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，已触发“东时转债”转股价格向下修正条款。

● 公司于2023年9月5日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于不向下修正“东时转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“东时转债”转股价格，且自公司董事会审议通过之日起十二个月内（即2023年9月5日至2024年9月4日），如再次触发“东时转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满十二个月后，若再次触发“东时转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”转股价格的向下修正权利。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年9月5日重新起算。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会于2019年12月27日签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“东时转债”），存续期限为自发行之日起6年，每张面值为人民币100元，发行数量428万张，共计募集资金4.28亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]111号文同意，本公司4.28亿元可转债于2020年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东时转债”，债券代码“113575”。

根据有关规定和《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本公司该次发行的东时转债自2020年10月15日起可转换为本公司A股普通股，初始转股价格为14.56元/股。

公司于2021年6月实施了2020年年度权益分派，实施方案为每10股派发现金红利0.85元（税前）和每10股资本公积金转增股本2股，自2021年6月16日起“东时转债”的转股价格调整为12.15元/股，具体内容详见公司分别于2021年4月10日、2021年6月9日在上海证券交易所网站及相关媒体披露的《东方时尚关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-024）和《东方时尚关于权益分派引起的“东时转债”转股价格调整的公告》（临2021-052）。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

公司于2022年8月26日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于不向下修正“东时转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“东时转债”转股价格，且自公司董事会审议通过之日起十二个月内（即2022年8月26日至2023年8月25日），如再次触发“东时转债”转股价格向下修正条款，亦提出不向下修正方案。从2023年8月26日重新起算，若再次触发“东时转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“东时转债”的转股价格向下修正方案。

截至本公告披露日，公司A股股价已出现任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%之情形，已触发“东时转债”的转股价格向下修正条款。根据上海证券交易所2022年7月29日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来十二个月内（2023年9月5日至2024年9月4日），如再次触发可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年9月5日重新起算，若再次触发“东时转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2023年9月5日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-069

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月21日14点30分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月21日

至2023年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，相关公告于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议登记方法如下：

（一）登记时间：2023年9月20日09：30－11：30、14：00－16：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年9月20日16:00时前送达或传真至公司）。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；

邮编：102600；

联系电话：010-53223377；

传真：010-61220996；

联系人：孙晓锋。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2023年9月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-065

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订章程尚需提交股东大会审议。

修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程（2023年9月修订）》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2023年9月5日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2023-068

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目及变更金额：“东方时尚新能源车购置项目”，投资总额为24,600万元，已使用18,010万元。此次变更金额为全部尚未使用的6,590万元。

● 拟投新项目及投资金额：“湖北东方时尚新能源车购置项目”，拟使用募集资金6,590万元，占公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的比例为15.40%。

● 拟投新项目预计正常投资的时间：湖北东方时尚新能源车购置项目，用于湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）在湖北省武汉市的驾驶学校（以下简称“武汉驾驶学校”）的教学培训。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准，公司向社会公开发行面值总额42,800.00万元可转换公司债券，本次发行募集资金总额为42,800.00万元，扣除发行费用885.18万元（含税）后,募集资金净额为41,914.82万元。该募集资金已于2020年4月15日全部到账，资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000158号《验资报告》验证。

截至2023年6月30日，公司各募投项目投入募集资金的情况为：东方时尚新能源车购置项目18,010.00万元；东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目11,920.60万元；云南东方时尚新能源车购置项目685.02万元，累计投入募集资金30,615.62万元。截至目前，部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金为10,602万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

（二）拟变更募集资金投资项目的情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金42,800.00万元，其中“东方时尚新能源车购置项目”计划投资24,600.00万元，占全部募集资金的57.48%。截至目前，此项目已累计投入金额18,010.00万元，尚未使用金额为6,590.00万元。

公司本次拟将“东方时尚新能源车购置项目”中尚未使用金额6,590.00万元的募集资金用途变更为“湖北东方时尚新能源车购置项目”，占公司公开发行可转换公司债券全部募集资金的15.40%，实施主体为湖北东方时尚，用于在武汉驾驶学校的教学培训。此次用途变更后，原“东方时尚新能源车购置项目”终止。

本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、拟变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目情况及终止原因

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“东方时尚新能源车购置项目”计划投资24,600.00万元，实施主体为上市公司。截至目前，公司实际累计投入金额18,010.00万元，实际投入金额占计划投入金额的比例为73.21%。“东方时尚新能源车购置项目”购买新能源车1000辆，已全部置换达到更新年限的燃油训练车。新能源车在驾驶培训中的使用，实现了节能降耗、减少排放，降低了公司的燃料和维保成本，增强了学员学车的体验舒适感。

公司秉持高质量可持续发展理念，开创了“VR+AI+实际道路训练”三位一体的智能驾驶培训模式，突破了传统驾驶培训模式的限制，越来越受到行业的认可和学员们的欢迎。在此智能驾驶培训模式下，学员学车的部分教学在VR上完成，而“东方时尚新能源车购置项目”募投资金已购买的新能源车和公司使用自有资金购买的新能源车，可以满足位于北京大兴总部的驾驶学校的实际教学使用。因此，经过公司慎重评估论证，“东方时尚新能源车购置项目”终止，尚未使用的金额6,590万元不再继续投入。若后期需要增加新能源车，公司将先使用自有资金购买。

（二）变更为拟投新项目的原因

公司是“VR+AI+实际道路训练”三位一体智能驾驶培训模式的开创者，实现了学员学车全程智能化、场景化、标准化，激发出驾驶培训行业的强劲动力，推动了驾驶培训行业绿色、低碳、可持续发展的新能源转型。公司已经实现了所有经营区域智能驾驶培训体系的全覆盖，全面提升了各子公司的经营效益，降低了其运营成本，并推动其市场占有率的快速提升。

湖北武汉是公司全国性布局中的重点城市。湖北东方时尚作为公司全资子公司，全力推进武汉驾驶学校的建设和开业。2020年以来，公司武汉驾驶学校的建设和开业进度受到公共卫生事件较大的影响，场地建设也需要按新规及大纲要求进行调整和升级。随着今年初全国疫情防控全面放开，武汉驾驶学校目前验收工作有序进行，购置车辆、城区分部选址等工作也在同步进行。武汉驾驶学校和公司各子公司一样，将会给学员提供东方时尚智能驾驶培训模式。

在此情况下，公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金中“东方时尚新能源车购置项目”尚未使用的金额6,590万元变更为“湖北东方时尚新能源车购置项目”是必要和恰当的，将很好地优化募集资金的使用。湖北东方时尚新能源车的购置，将会直接投入到即将开业的武汉驾驶学校的教学培训中，在东方时尚智能驾驶培训模式下，新场地新车辆将给新学员带来更加满意的服务体验。

三、拟投新项目的具体内容

拟投新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”实施主体为湖北东方时尚，投资金额6,590.00万元，用于购置约370辆新能源汽车，单价不高于18万元/辆，进行武汉驾驶学校的培训教学。

四、拟投新项目的风险提示

拟投新项目应用于武汉驾驶学校，武汉驾驶学校在未来经营中可能会由于宏观政策、市场环境、项目实施、投资合作等原因导致投资预期收益无法完全实现，从而对公司的经营业绩造成影响。

面对新项目可能面临的风险，公司将密切关注宏观环境和行业政策的变化，采取积极应对措施，持续改进内部管理，提升公司竞争能力，把控好项目实施和投资合作，从各个方面控制风险。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断，我们认为本次公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途，是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不会影响公司的正常生产经营，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序。我们一致同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项经公司于2023年9月5日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更募集资金投资项目，系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司构成重大不利影响。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

2023年9月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的6,590万元变更至新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《东方时尚募集资金使用管理办法》，此次募集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2023年9月5日