南京茂莱光学科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：688502 公司简称：茂莱光学

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析 五、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-030

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）海外经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司，下同）2023年度拟与银行开展外汇衍生品套期保值业务，金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

● 已履行的审议程序：公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》。公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生品业务不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及纳入合并报表范围内的子公司开展外汇衍生产品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、法律风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

茂莱光学海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务。本次交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

（二）交易金额

公司（包括境内外全资、控股子公司，下同）2023年度拟开展的外汇衍生产品套期保值交易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。

（三）资金来源

交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。

公司开展的外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。

（五）交易期限及授权事项

有效期自本次董事会会议审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。

为提高工作效率，董事会提请公司授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。

二、审议程序

公司于2023 年8月23日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

（1）市场风险

国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

（2）交易违约风险

外汇衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

（3）客户违约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

（4）内部控制风险

外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现由于内控制度不完善、操作不当等原因而造成损失的情况。

（5）法律风险

因法律法规或行政规章制度发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

（二）风控措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、责任部门、责任人及内部风险报告制度做出了明确规定。

2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以具体经营业务为依托，不得进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

3、在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。

5、内控审计部将履行监督职能，发现违规情况及时向董事会报告。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号一一套期会计》《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、履行审议程序及相关意见

1. 董事会意见

公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

2. 监事会意见

公司于2023年8月23日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，监事会认为：公司合理运用套期保值工具可降低汇率大幅波动对公司造成的不良影响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

3. 独立董事意见

公司开展外汇衍生品套期保值业务系基于公司经营情况需要，为规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，且是以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司就开展外汇衍生品交易业务已建立相应的内控制度，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司开展外汇衍生品套期保值交易业务。

4. 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司开展外汇衍生品套期保值交易业务，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇套期保值业务管理制度》作为进行外汇衍生品套期保值交易业务的内部控制和风险管理制度，不存在损害公司或股东利益的情形。

综上，保荐机构对茂莱光学本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项无异议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-028

南京茂莱光学科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年8月11日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2023年8月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席尤佳女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司编制和审核2023年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，全体监事一致同意2023年半年度报告全文及摘要的内容。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：2023年半年度，公司募集资金的使用、管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》（公告编号2023-029）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

监事会认为：公司合理运用套期保值工具可降低汇率大幅波动对公司造成的不良影响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号2023-030）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为：公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且履行了必要的审批程序。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》（公告编号2023-031）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司2023年半年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2023-033）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（六） 审议通过《关于对子公司增资的议案》

监事会认为：本次增资事项不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公司增资的公告》（公告编号2023-034）。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

2023年8月25日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-035

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

公司拟对《公司章程》修订如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，现对《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，其他条款不变。

该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人员办理章程备案事项。股东大会审议通过后公司将及时办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：688502 证券简称： 茂莱光学 公告编号：2023-034

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为支持公司海外事业的发展，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）拟利用自有资金400万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，通过出资400万美元对MLOPTIC CORP. (US)（以下简称“美研中心”）进行增资。

● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

茂莱光学于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》。同意利用自有资金400万美元对全资子公司MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，通过出资400万美元对MLOPTIC CORP. (US)（以下简称“美研中心”）进行增资。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、对外投资基本情况

（一）香港茂莱增资基本情况

1.香港茂莱的基本信息

公司名称：MLOPTIC International Limited

成立日期：2011年12月16日

住所：Unit 1002, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

注册股本：1,280美元

股东及持股比例：茂莱光学持有100%的股权

董事会主席：范一

主营业务：提供咨询服务及投资控股

2.资金来源：公司自有资金

3.最近一年主要财务数据

单位：万元

■

注：2022年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

香港茂莱不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）美研中心增资基本情况

1.本次增资概述

为支持美研中心的发展，南京茂莱光学科技股份有限公司拟以香港茂莱为投资路径，对香港茂莱增资400万美元，进而由香港茂莱作为投资平台对美研中心增资400万美元。增资完成后，香港茂莱对美研中心的投资额为400万美元，占比71.43%；南京茂莱光学科技股份有限公司对美研中心的投资额为160万美元，占比28.57%。

增资完成后的股权情况如下：

■

2.增资标的基本情况

公司名称：MLOPTIC CORP. (US)

注册地址：8210 154th Avenue NE, Redmond, Washington 98052, United States

注册资本：10,000美元

成立日期：2018年5月30日

经营范围：光学产品海外销售及技术研发服务

主要股东：增资前，南京茂莱光学科技股份有限公司持股MLOPTIC CORP. (US)100%的股权。

股权结构：

■

资金来源：公司自有资金

最近一年主要财务数据：

单位：万元人民币

■

注：2022年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

MLOPTIC CORP. (US)不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。本次由香港茂莱对美研中心进行直接增资，其他股东放弃优先增资权。

三、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的和影响

本次对外投资有助于提高公司海外运营能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，并有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司的潜在不利影响，有助于提升公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。

本次对外投资资金来源均来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）存在的风险

1、本次对外投资尚需履行国内的境外投资主管部门（商务部门、发改委和外汇管理部门等）备案或审批手续，以及境外当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。

2、本次对外投资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-033

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司2023年半年度相关资产计提减值准备的相关情况公告如下：

一、2023年半年度计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年6月30日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年6月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年半年度计提的资产减值准备为1,105.96万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2023年半年度需计提信用减值损失金额共计255.85万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增大。

（二）资产减值损失

公司在资产负债表日，公司资产减值损失均为存货跌价损失，由于公司采用了较为积极的备货策略，且部分产品技术迭代更新速度较快，公司根据存货成本高于可变现净值的金额，相应计提了充足的存货跌价准备。经测试，2023年半年度需计提资产减值损失金额共计850.11万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2023年半年度，公司合并报表确认资产减值损失和信用减值损失共计1,105.96万元，减少公司合并报表利润总额1,105.96万元。确认资产减值损失850.11万元中存货跌价损失 850.11万元，占比100%，后续在产品实际销售时公司会转销存货跌价准备并相应冲减营业成本。2023年半年度，公司转销存货跌价准备 629.01万元。公司2023 年半年度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

四、专项意见

1、董事会审计委员会意见

经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年半年度计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。公司2023年半年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2023年半年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

五、其他说明

公司2023年半年度计提资产减值准备事项未经审计，最终以会计师事务所 年度审计确认的数据为准。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-032

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

● 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与中天运进行了友好沟通，中天运已知悉本事项且未提出异议。

● 本议案尚需提交股东大会审议。

公司于2023年8月23日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期: 公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式: 特殊普通合伙企业

（4）注册地址: 无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）首席合伙人：张彩斌

（6）截至 2022年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。

2.投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：周缨

2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：姜雪姣

2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：付敏敏

2013年8月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天业执业；近三年签署的上市公司有法尔胜(000890)，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构中天运已连续为公司提供审计服务6年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了积极的沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对公证天业的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，审计委员会认为公证天业具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本次改聘会计师事务所事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

事前认可意见：经事前审阅相关会议材料，我们认为，公证天业是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。经调查，公证天业具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意改聘公证天业为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

独立意见：通过对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质进行审核，我们认为其具备足够的独立性、专业胜任能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于改聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，拟改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年8月25日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2023-029

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》，报告具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2023年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币 元

■

注：期末资金结余金额包含尚未支付的发行相关印花税20.29万元，该笔税金预计在2024年纳税申报期内支付。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。

监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年6月30日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

（三）变更募集资金专户

为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

（四）募集资金专户存储情况

截止2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币 元

■

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目尚处于建设中，截止报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法单独核算本半年度实现的效益。

补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理

公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额578,560,000.00元，累积收益991,378.68元。

截至 2023年6月30日，尚未到期金额为538,560,000.00元，具体明细如下：

单位：人民币 元

■

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。截至报告期末，该笔资金尚未转出至公司自有账户。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2023年8月25日

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