山西壶化集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议的公告_新浪财经

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-025

山西壶化集团股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年8月11日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于2023年8月1日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席11人，实际出席11人，其中独立董事蒋荣光、李蕊爱、孙水泉、李端生以视频会议方式参加并通讯表决。公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。

二、审议情况

审议通过《关于拟参与安顺化工100%股权竞拍的议案》。

经审核，同意公司以公开竞拍方式参与邯郸市安顺化工科技有限公司100%股权竞拍。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与安顺化工100%股权竞拍的公告》（公告编号2023-027）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2023年8月12日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-026

山西壶化集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于2023年8月1日通过书面方式送达。会议于2023年8月11日以现场表决方式召开，应出席3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、会议审议情况

审议通过《关于拟参与安顺化工100%股权竞拍的议案》。

经审核，同意公司以公开竞拍方式参与邯郸市安顺化工科技有限公司100%股权竞拍。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与安顺化工100%股权竞拍的公告》（公告编号：2023-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

监事会

2023年8月12日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-027

山西壶化集团股份有限公司

关于拟参与安顺化工100%股权竞拍的公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、邯郸市安顺化工科技有限公司（以下简称“安顺化工”）100%股权于2023年8月16日在磁县公共资源交易系统公开拍卖，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”、“受让方”）拟以公开竞拍方式参与本次股权转让，转让底价为11,625.62万元，最终金额以竞价结果确定。

2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

3、本次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

4、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在磁县公共资源交易系统公开竞拍，交易能否达成存在一定不确定性。

一、交易概述

1、磁县国有资产管理中心（以下简称“磁县国资”)持有安顺化工100%股权，磁县国资将其持有的100%股权通过磁县公共资源交易系统公开拍卖，公司拟以公开竞拍方式参与本次股权转让，转让底价为11,625.62万元，最终金额以竞价结果确定。若壶化股份被确认为最终受让方，交易完成后，壶化股份持有安顺化工100%股权，安顺化工为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

2、公司于2023年8月11日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过《关于拟参与安顺化工100%股权竞拍的议案》。公司第四届监事会第五会议同意本次事项。按照《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、工商注册登记情况

名称：邯郸市安顺化工科技有限公司

统一社会信用代码：91130427MA082XH38L

成立日期：2016年12月21日

经营期限：2016年12月21日至2066年12月20日

法定代表人：闫洪信

住所：河北省邯郸市磁县磁州镇北三环路南中盛国贸广场综合楼15层03号

注册资本：7,910万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：化工新材料开发；危险货物运输（1类爆炸品）；工业炸药、工

业雷管销售(民用爆炸物品销售许可证有效期至2025年4月9日）；建材、五金产品、机电设备销售；厂房、机器设备、房屋租赁经营；民用爆炸物品的生产（按《民用爆炸物品生产许可证》批准的生产许可范围内容生产）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、公司简介

安顺化工是一家从事工业炸药生产的民爆企业，前身为河北省磁县二一九工厂，由磁县国有资产管理中心出资。主要产品为膨化硝铵炸药，年核定生产能力11,000吨，生产地址：河北省邯郸市林坦镇。

截至本公告披露日，其股权结构如下：

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3、财务状况

单位：万元

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安顺化工以上财务数据均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“XYZH/2023CDAA4B0196号”审计报告。

4、其他情况

本次收购完成后，安顺化工为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

公司不存在为安顺化工提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在安顺化工占用公司资金的情况；安顺化工与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

截至本公告披露日，安顺化工不是失信被执行人。该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

5、评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司对安顺化工股东全部权益价值项目进行评估并出具编号为国融兴华评报字[2023]第010405号的《资产评估报告》，评估基准日为2023年4月30日，评估方法采用资产基础法，评估结果汇总如下：

安顺化工评估基准日资产总额8,805.58万元，评估值为11,625.62万元，评估增值2,820.04万元，增值率为32.03%；负债总额账面值为9,631.95万元，评估值9,631.95万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为-826.37万元，评估价值为1,993.67万元，评估增值额为2,820.04万元。

三、交易对方基本情况

名称：磁县国有资产管理中心

统一社会信用代码：12130427573887155X

负责人：刘丰民

住所：磁县磁州镇磁州路57号

开办资金：17.4万元

举办单位：磁县财政局

宗旨和业务范围：加强国有资产管理，为磁县经济建设服务；负责行政事业单位和国有企业资产数据统计上报工作；负责保护行政事业单位和国有企业资产的安全和完整；按规定对国有资产进行规划、处置、调剂、维修等。

磁县国资现为安顺化工控股股东，不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

四、本次竞买要求及公司参与竞买安排

根据磁县公共资源交易系统公告信息：

1、安顺化工100%股权公开竞拍价格为人民币11,625.62万元，报名截止日期为2023年8月15日。

2、意向受让方须在截止日16时前，向磁县公共资源交易中心交纳竞买保证金人民币大写壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00元），竞买保证金以报名截止时间前到账为准。

3、价款支付要求：

买受人应与拍卖人签署《拍卖成交确认书》，交纳的竞买保证金转为部分成交价款，并于十个工作日内缴纳人民币大写柒佰玖拾叁万陆仟柒佰元整（￥7,936,700.00元）转到委托人指定账户，剩余部分成交价款待委托人协助买受人在登记机关办理完股东变更登记手续后十个工作日一次性转到委托人指定账户。

公司将于规定时间内向磁县公共资源交易系统提交收购安顺化工100%股权的申请材料，并交纳人民币12,000,000.00元保证金至磁县公共资源交易中心。若本公司被确认为最终受让方，公司将及时与磁县国资签订《股权转让协议》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。

五、收购目的及对公司的影响

本次收购是公司拓展民爆主业的重要战略布局。安顺化工地处晋、冀、鲁、豫四省交界，交通发达，有利于公司进一步扩大销售网络，拓展销售半径，提升公司在河北省及周边地区的市场占有率。磁县与长治距离较近，便于集团经营管理，安全监管。同时，河北为矿业大省，市场潜力大，安顺化工步入正常经营后，会很快扭亏为盈，有较好的未来。收购项目可增强公司整体盈利能力和行业竞争力，符合公司发展战略和民爆行业十四五发展规划。

本次投资资金全部来源于壶化股份自有资金，符合公司的业务发展方向，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在磁县公共资源交易系统公开竞拍，交易能否达成存在一定的不确定性。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

2、若本次竞拍成功，公司将持有安顺化工100%股权，安顺化工将成为公司全资子公司，公司将根据相关法律法规的规定及时披露交易进展情况。

3、本次交易完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、第四届监事会第五会议决议。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司