咸亨国际科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的公告

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-038

咸亨国际科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供

借款或增资用于实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日在杭州市上城区江城路889号E10室召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的议案》，公司将“研发中心建设项目”对应的6,560.24万元人民币的募集资金，通过提供无息借款或增资的形式分别出借或增资给公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司、浙江万疆兴驰专用车辆有限公司、杭州贝特设备制造有限公司、安护电力技术（杭州）有限公司、咸亨电气技术（杭州）有限公司、探博士电气科技（杭州）有限公司、杭州艾普莱标识制造有限公司（以上合称“相关实施主体”），并开具专门账户用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、本次提供借款或增资的基本情况

为推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，公司使用募集资金对募投项目相关实施主体分别提供无息借款或增资总额合计不超过人民币6,560.24万元。

公司可根据募投项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向相关实施主体提供借款或增资，提供借款或增资的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款之日起两年，相关实施主体可根据其项目实施情况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，借款自动续期。借款仅限用于募投项目“研发中心建设项目”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司总经理或其指定的人员全权办理上述借款及增资事项后续具体工作。

四、本次借款或增资对象的基本情况

（一）浙江咸亨创新产业中心有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

（二）浙江万疆兴驰专用车辆有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

（三）杭州贝特设备制造有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

（四）安护电力技术（杭州）有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

（五）咸亨电气技术（杭州）有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

（六）探博士电气科技（杭州）有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

（七）杭州艾普莱标识制造有限公司

1、基本信息

■

2、财务数据

单位：人民币 万元

■

注：2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计；2023年1-3月财务数据未经审计。

五、本次借款或增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向相关实施主体提供借款或增资用于实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。相关实施主体为公司下属全资子公司，公司向其提供借款或者增资期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，相关实施主体已设立募集资金专项账户专款专用，能够保障募集资金的使用安全。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定及《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

综上，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用募集资金向相关实施主体提供借款或增资并用于募投项目的实施。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定及《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》；相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：605056 证券简称： 咸亨国际 公告编号：2023-037

咸亨国际科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“咸亨国际”）本次拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2023年7月28日在杭州市上城区江城路889号E10室以现场结合通讯的表决方式召开了公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）本次募集资金金额及存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。具体情况请参见2021年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《首次公开发行股票上市公告书》。

（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于2022年8月2日以现场结合通讯的表决方式召开公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年8月3日披露的《关于使用部分闲置资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）。

公司实际使用闲置募集资金1.21亿元临时补充流动资金，截至2023年7月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1.21亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2023年7月26日披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-031）。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年6月30日，公司募集资金使用计划及累计投入情况如下：

单位：万元

■

截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金共24,008.11万元，公司募集资金账户余额为27,495.04万元（含利息并扣除手续费）。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、董事会审议程序以及监管要求

2023年7月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司以闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，且不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（二） 监事会意见

监事会认为：公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定，并严格履行了相关程序，该事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-036

咸亨国际科技股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订

《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

咸亨国际科技股份有限公司(以下简称“公司”或“咸亨国际”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定以及公司目前业务实际需要,拟变更公司经营范围并对《公司章程》有关条款进行修订，公司于2023年7月28日以现场结合通讯表决的方式召开公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下:

■

除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》（2023年7月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

该议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-033

咸亨国际科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2023年7月23日以邮件方式发出会议通知，并于2023年7月28日在杭州市上城区江城路889号E10室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席张丽萍女士主持，高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》

监事会认为：本次调整及变更部分募投项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次调整及变更部分募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整及变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-035）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定，并严格履行了相关程序，该事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-037）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用募集资金向相关实施主体提供借款或增资并用于募投项目的实施。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：2023-038）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司监事会

2023年7月29日

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-032

咸亨国际科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2023年7月23日以邮件方式发出会议通知，并于2023年7月28日在杭州市上城区江城路889号E10室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长王来兴先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整及变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-035）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-036）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-037）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：2023-038）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-035

咸亨国际科技股份有限公司

关于调整及变更部分募集资金投资

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟调整及变更涉及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：海宁生产基地产业化建设项目、研发中心建设项目。

● 拟调整及变更内容及投资金额：咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”或“咸亨国际”）通过对募投项目实施的内外部情况分析，拟终止“海宁生产基地产业化建设项目”，并由咸亨国际作为实施主体将剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）；同时根据公司内部业务组织构架实际情况，拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司等共8家主体共同实施“研发中心建设项目”，并将该募投项目达到预定可使用状态的日期从2023年12月延长至2025年12月。

● 本次调整及变更部分募投项目事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

● 新项目预计正常投产并产生效益的时间：经调整后的新项目预计2025年12月达到预定可使用状态，新项目均服务于公司的主营业务，但不直接产生经济效益。

一、本次调整及变更部分募投项目概述

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，公司募集资金使用计划及累计投入情况如下：

单位：万元

■

（三）本次拟调整及变更部分募投项目情况

1、海宁生产基地产业化建设项目

随着公司不断发展，公司的经营环境、战略规划等较该项目实施之初发生了较大变化，公司通过分析该项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，根据目前经营实际情况，拟终止该项目的实施，并由咸亨国际作为实施主体将截止本公告日的该项目剩余募集资金11,271.64万元全部投入至“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）。

“海宁生产基地产业化建设项目”变更情况如下：

单位：万元

■

2、研发中心建设项目

对于“研发中心建设项目”，公司拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司，共计8家主体共同实施该项目，并将该募投项目的达到预定可使用状态日期从2023年12月延长至2025年12月，除此之外，募集资金用途、项目建设内容保持不变。

（1）“研发中心建设项目”具体调整情况如下：

■

（2）本次拟增加募投项目实施主体的基本情况

1）公司名称：咸亨国际科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：41,064万元人民币

成立日期：2008-8-11

注册地址：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室

2）公司名称：浙江万疆兴驰专用车辆有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2017-10-11

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇启辉路16号2号楼

与公司的关系：全资子公司

3）公司名称：杭州贝特设备制造有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2006-06-26

注册地址：浙江省杭州市上城区笕桥镇水墩村三组

与公司的关系：全资子公司

4）公司名称：安护电力技术（杭州）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2022-10-14

注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢148室

与公司的关系：全资子公司

5）公司名称：咸亨电气技术（杭州）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2022-10-13

注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢146室

与公司的关系：全资子公司

6）公司名称：探博士电气科技（杭州）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2022-10-19

注册地址：浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢147室

与公司的关系：全资子公司

7）公司名称：杭州艾普莱标识制造有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2010-05-25

注册地址：浙江省杭州市拱墅区兴业街27-2号401室

与公司的关系：全资子公司

本次调整及变更募投项目后，公司及子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。

本次调整及变更募投项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次调整及变更募投项目已履行的相关审批程序

公司于2023年7月28日召开第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次调整及变更部分募投项目的具体原因

（一）原项目原计划投资和实际投资情况

1、海宁生产基地产业化建设项目

“海宁生产基地产业化建设项目”的实施主体为公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司（以下简称“浙江创新”）。

“海宁生产基地产业化建设项目”主要建设内容为在海宁建设产业化生产制造基地购买先进的生产设备并引进优秀的管理生产人员，进行自主产品的生产制造。本项目的实施，一方面将扩大公司生产规模，提升生产能力，满足日益增长的市场需求，扩大公司自主产品的市场占有率；另一方面将优化公司生产布局，提升公司自动化水平和精密加工水平，提升产品品质，优化产品结构，增强市场综合竞争能力。

截至本公告日，“海宁生产基地产业化建设项目”承诺拟使用募集资金金额22,277.30万元，实际投入11,005.66万元，未使用募集资金余额11,271.64万元（含孳息）。

截至本公告日，该项目主体建筑已结顶并投入使用，部分设备采购尚未全部完成，现根据项目实际进展和公司整体经营需要，拟将原项目募资资金承诺投资总额22,277.30万元缩减为11,005.66万元，全部由首次公开发行股票募集资金投入，并已实施完毕；同时将本项目调减的11,271.64万元募集资金用于“数字咸亨2.0项目”的投建，调减资金额占该项目募集资金承诺投资总额50.60%。

上述变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

2、研发中心建设项目

“研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司浙江创新。

“研发中心建设项目”的主要建设内容为通过购进先进的研发、检测等软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，升级扩建公司研发中心，提升公司技术研发实力并重点进行电气设备运维和状态检修大数据管理系统开发、电力设备状态综合监控系统开发、电力电缆的局放在线监测技术研发、应急救援机动泵产品研发、应急救援多功能钳产品研发、热转印打印标识耐用性技术研发等课题的研究开发。项目的实施将完善研究开发方法和流程，提升公司自主创新能力，提高技术成果的转化效率，进而提升公司的核心竞争能力和行业地位。

截至本公告日，“研发中心建设项目”原计划投资6,695.91万元，拟全部使用公司首次公开发行的募集资金投入，实际已投入244.1万元，未使用的募集资金余额6,560.24万元（含孳息）。现拟增加咸亨国际以及下属6家全资子公司，共计8家主体共同实施该项目，并将项目达到预计可使用状态的日期从2023年12月延长至2025年12月。除此之外，该项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。

（二）调整及变更募投项目的具体原因

1、终止“海宁生产基地产业化建设项目”并将剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目” （数字化建设项目二期）的原因

（1）公司是MRO集约供应商，公司的核心竞争力是对终端市场应用场景的深度理解，根据客户的需求，提供相应的个性化产品和服务，而生产和制造能够精准解决客户痛点的非标准化产品，是公司贯彻“以客户为中心”的企业价值，增加客户粘性，加大服务深度的重要途径和方法，提升公司自主产品的规模是公司重要战略方向。

“海宁生产基地产业化建设项目”是公司于2019年时规划确定的，虽然受到过去三年外部客观因素影响，导致部分设备的运输、安装受到一定影响，未能达到初始项目设计时的预期。但从整体来看，海宁生产基地是公司实现提升自主产品规模这一战略目标的重要载体，该项目主体建筑已结顶并投入使用，也是公司目前自主产业的主要生产基地。通过海宁生产基地的落地，公司自主产品的整体规模提升，自主产品销售占比也由2018年的16.96%增长至2022年的21.55%。

针对大型企业客户的MRO是个较大的增量市场，公司在2022年中提出“新三年发展战略”，将发挥原有的深度服务和非标化产品两个竞争优势，公司复制原有的商业模式，向核工业、油气、交通和应急等“四大军团”贯彻实施，公司在战略行业覆盖和规模体量上预计会较以前有较大增长。但对新市场领域应用场景的理解，需要一定时间的积累和过程，由此衍生出新市场领域所需要的非标化产品的确定和产线规划更需要一定的时间。

随着公司规模的不断扩大，未来自主产业的整体规模也会相应得到提升，从长远来看，海宁生产基地将不能满足公司的需求，同时嘉兴海宁市较公司总部所处的杭州市而言，不利于吸引和留住优秀人才，因此，公司拟在杭州进行新的产业基地布局，未来将形成杭州和海宁两大产业基地，各有侧重，这更符合公司产业升级的发展方向。但该基地计划尚处于筹划阶段，落地周期预计较长。

鉴于上述原因，为了有利于公司整体战略的实施，公司决定不再增加海宁生产基地的相关设备投入，并终止实施“海宁生产基地产业化建设项目”。

（2）公司是MRO集约供应商，业务涵盖了销售（集约供应）、生产（自主产业）、供应链（服务）等各业务板块，公司有70余家分子公司遍布全国，多样化的业务形态和分散的子公司布局，需要充分发挥公司的协同、整合和管理能力。公司的数字化建设，能够把研发设计、采购、生产、营销、物流、财务、人力等各个环节多源数据进行有效的集成，为企业在经营管理决策过程中的信息获取、信息传递、信息处理、信息再生提供客观依据，最终实现企业信息数据价值的有效转化，从而在研发设计、生产安排、营销策略、运营提升等方面为公司提供管理依据，在降本增效、提升运营管理效率、客户服务能力、打破信息壁垒和发挥公司整体协同等方面能发挥重要作用。参考业内其他MRO优秀企业，都把数字化建设提升到一个企业能够持续发展、打造核心竞争力和行业护城河的高度。

公司通过“信息化升级及总部基地建设项目”募投项目的落地实施，在一定程度上提升了公司的管理能力，此次“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）是前期已实施的信息化建设项目的升级，将进一步全方位提升公司整体数字化体系建设水平。随着公司“新三年发展战略”的提出，数字化持续建设是配合公司战略落地的重要手段和抓手，具有相当的紧迫性和必要性，未来公司也会将数字化建设作为不断持续推进的重要工程。

综上，公司将“海宁生产基地产业化建设项目”的剩余募集资金投入“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期），符合公司目前的实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率。

2、“研发中心建设项目”增加实施主体的原因

“研发中心建设项目”原实施主体为公司全资子公司浙江创新，公司上市后，为充分发挥研发内容能够满足客户的多样化需求，同时基于让研发投入更加匹配相应子公司的激励考核的需要，公司按照将各子产品的研发、生产和销售按照一体化的原则，对公司内部组织结构规划进行了重新优化，浙江创新以及其他产业子公司仍将保持公司一级子公司的状态各自独立运营。

公司的一个重要核心竞争力是对客户应用场景的充分了解，并提供持续的定制化服务的能力。鉴于各应用场景的不同，故所需自主生产的产品品类也较多，需要对较多产品品类进行持续的研发投入。故本次拟增加咸亨国际以及6家全资子公司，共8家实施主体共同实施该项目，同时，由于实施主体较多，各主体实施进程各不相同，因此将项目达到预定可使用状态日期从2023年12月延长至2025年12月，除此之外，原募集资金的用途、项目建设内容均保持不变。

三、新募投项目“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）的具体内容

（一）项目概况

1、项目名称：“数字咸亨2.0项目”（数字化建设项目二期）

2、实施主体：咸亨国际

3、项目地点：杭州市拱墅区永福桥路与新天地街交叉口南咸亨科技大厦

4、项目内容：本项目为数字咸亨2.0建设项目，项目将打造数字咸亨2.0体系，全方位升级公司的整体数字化建设，包括企业资源管理ERP软件SAP采购（替换原有ERP系统），一站式MRO采购平台-咸亨国际商城升级、万聚商城建设、人力管理系统升级、仓储配送系统WMS/TMS建设等，计划采购或替换软件有办公系统、客户管理、合同管理、项目协同、招投标、档案管理、电子签章、资产管理、客服平台、财务相关软件系统（预算/开票/回款智能认领等），充分协同上下游资源，提升资源利用效率，同时依托数字化技术，加快公司运转流程，提升公司工作效率。另一方面，本项目的实施将重新优化调整公司职能支撑体系的架构，优化业务流程，加强内部协同管理，完善公司的数字化建设，打破数据孤岛，提高公司整体运营效率，为公司战略的实现提供技术支撑。

5、项目投资概算：本项目总投资预算为15,000.00万元，其中11,271.64万元拟使用本次募投项目变更后的募集资金投入，不足部分由公司自筹资金解决。项目投资的主要内容为：（1）人员薪资费用，主要为该项目所属产研团队的人员薪酬；（2）数字化软件费用，主要为采购、升级和研发数字化软件的费用；（3）数字化硬件费用，主要为数据中心、服务器、存储、安全体系等硬件设施建设等费用；（4）数字化服务费用，主要为软件项目外包和云服务等费用。

项目建设总投资估算表

单位：万元

■

6、项目实施进度：项目建设期2.4年，2023年8月开始建设，预计2025年12月前达到预定可使用状态。

7、项目投资使用计划：本项目假设建设的时间起点为T年，本项目资金投资进度安排如下所示：

资金投资使用计划列表

单位：万元

■

8、项目收益情况

经调整后的新项目预计2025年12月达到预定可使用状态，新项目均服务于公司的主营业务，但不直接产生经济效益。

（二）项目可行性分析

1、项目符合国家产业政策

2020年4月7日国家发展改革中央网信委办《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》相关内容要求：在已有工作基础上，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，打造数据供应链。

中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》指出：“以建设数字中国为总目标，以加快数字化发展为总抓手，发挥信息化对经济社会发展的驱动引领作用，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，加快建设现代化经济体系”。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。

相关国家政策的颁布将为公司数字化转型创造良好的宏观环境并指明发展方向。本项目通过建设公司内部的数字化平台，有利于公司提高自身的运作效率和服务水平，增强公司核心竞争力，项目实施符合国家鼓励发展的政策要求，顺应行业数字化转型的发展契机。

2、信息技术快速迭代发展，为项目顺利实施提供技术基础

我国正在推进数字中国建设，信息技术的发展日新月异，信息技术应用的新场景层出不穷。伴随新基建的推进，移动互联网、物联网、云计算、大数据、AI等新一代信息技术推广，应用的底层基础设施不断完善。十四五期间，我国将加强关键数字技术创新应用，聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，为公司顺利实施本项目实施提供技术基础。

3、公司重视数字化投入，不断壮大数字化建设团队

公司管理层十分重视数字化系统的投入，在过去的经营生产活动中，公司不断引入数字化系统用于业务运营，此后根据公司经营管理的需要，对业务操作流程、内控节点、管理体系进行持续梳理完善，对各类数字化系统进行迭代升级。在此过程中公司积累了丰富的经验，也形成了强有力的数字化系统支持和执行团队，加之不断引进先进的数字化产研团队，致力于打造一支既懂业务又有IT技术的数字化产研队伍，亦为本项目的实施提供了专业团队支撑。

四、市场前景和风险提示

本次部分募投项目调整及变更事项已结合公司实际经营需求，对必要性、可行性、市场前景等进行了研究，同时结合项目当前实际建设情况和内外部环境等因素综合考虑。虽符合国家发展规划和行业发展趋势，符合公司整体战略规划，也围绕公司主营业务开展，但在项目实施过程中，仍可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期、实施情况不及预期、终止、变更等情况。敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见、监事会意见及保荐人机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次调整及变更部分募投项目事项系公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的审慎决定，充分发挥募集资金效益，符合公司实际发展情况。本次调整及变更部分募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次调整及变更部分募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次调整及变更部分募投项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次调整及变更部分募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整及变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次调整及变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次调整及变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次调整及变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、关于本次调整及变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

公司本次调整及变更募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年 7月29日

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-034

咸亨国际科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月14日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月14日

至2023年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年7月28日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过，具体内容详见公司2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记

1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件1）、代理人有效身份证件原件。

3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年8月11日17:00前送达本公司。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

（二）现场登记时间：2023年8月11日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

（三）登记地点：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室

六、其他事项

（一）拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

（二）拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。

（三）会议联系方式：

1、会议联系人：张满

2、会议联系电话：0571-87666020

3、电子信箱：xhgjzqb@xianhengguoji.com

4、联系地址：浙江省杭州市江城路889号E10室

特此公告。

咸亨国际科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

咸亨国际科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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