文|杨帆 出品|天下财道
因为和华为搭上了关系，股价经过几轮上涨，拓维信息（002261.SZ）总市值已从年初的83亿元增至超262亿元，共约增长近180亿元。
加之，这两天监管部门接连出手，拓维信息愈发引起市场关注。
7月13日，湖南证监局公布了《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
拓维信息发布公告承认：公司存在未按规定披露3.56亿元对外担保事项；未及时调整长期股权投资当期损益变动共计605万元；2021年未及时计提坏账准备64万元的问题。
时隔仅一日，7月14日，拓维信息又收到了来自深交所的关注函。
深交所要求拓维信息说明深圳大鹏地产项目的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产生的影响，上述担保事项是否实质上构成违规对外担保。
而就在今年5月，拓维信息还因为去年巨亏10亿元，被深交所下发了问询函。
短短两三个月来，拓维信息密集被问询和责令整改，显然其涉及的问题着实不少。
圈套圈的违规担保
拓维信息的问题是怎么被发现的呢？
原来，湖南证监局是在对拓维信息进行现场检查时，发现公司存在违规担保等问题的。
根据湖南证监局的陈述，2017年至2018年期间及2020年，拓维信息全资子公司海云天科技为游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）等人提供借款的资产担保，本息合计3.56亿元。
这么大一笔钱，担保了什么？又为什么要冒此风险呢？
原来，海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产项目，实际归属游忠惠、刘彦等人，权属登记在海云天科技名下（拓维信息收购海云天科技时已披露该资产不属于上市公司）。
相关事宜与领导有关，谁能拦得住呢？
经过核查，拓维信息是知悉上述担保情况的，但并未按规定临时报告及在有关定期报告中披露上述对外担保事项，仅在2022年8月29日披露上述部分担保涉及诉讼情况。
湖南证监局由此认为，拓维信息的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
对负有主要责任的时任公司董事长兼总经理李新宇、财务总监邢霓虹（现兼任董事会秘书）、对于对外担保事宜负有主要责任的时任董事会秘书龙麒，及负有直接责任的时任公司董事刘彦、游忠惠，湖南证监局还采取了出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
实际上，拓维信息不仅违反了信披规定，违规担保本身也已经给公司造成了潜在损失。
就在7月13日晚间，拓维信息还发布了《关于补充披露子公司违规对外担保的公告》。
公告显示，2015年，拓维信息与海云天控股、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购海云天科技100%股权。
2017年至2018 年期间，游忠惠、刘彦利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”（其控制权及所有权均不归属于海云天科技）作为担保物，为其本人及关联方借款共计提供了7项担保。
在这7项担保中，有5项是在拓维信息并不知情，未取得相关决策流程的情况下产生的，这5项担保均涉及到诉讼案件，金额从280万元到1300万元不等。其中有2项对外担保所涉及的诉讼事项还未进行重审判决或最终裁定，尚存在不确定因素。
拓维信息称，截至本次现场检查结束日，对公司产生实际影响的担保案件涉案总金额为 4292万元，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，公司预计将承担涉案金额50%的责任，即2146万元。
那么部分后果是什么呢？
截至2022年12月31日，拓维信息已经计提担保合同减值准备2043万元。
巨亏10亿引来问询函
看上去违规担保标的大都与房地产项目有关，但实际上，拓维信息自身的主营业务是软件云服务、国产智能计算、开源鸿蒙三大核心。
2008年，公司在深交所中小板顺利挂牌上市。
上市以来，拓维信息经营业绩起起伏伏。高点出现在2016年，其扣非净利润曾上摸1.72亿元，公司股价2015年曾达到约35元的历史高位（复权价）。这也可以理解为市场在“炒预期”。
拓维信息近年扣非净利润变化趋势图
但好景不长，次年公司净利润就下滑70%。又过了一年，2018年拓维信息竟巨亏13.81亿元。
这个“过山车”是怎么造成的？
公司称，2018年对2015年收购资产时产生的商誉进行了大额减值计提，计提总额达到了13.68亿元。
令投资者大跌眼镜的是，时隔4年，拓维信息2022年“照方抓药”，继续计提大额减值，这一次计提总额达到了7.55亿元，导致公司当年巨亏超过10亿元。
此举也直接招来了深交所的问询函。
深交所要求拓维信息说明计提原因及合理性，并且直指“是否存在通过一次性计提商誉进行‘财务大洗澡’的情形”。
拓维信息对此当然是予以否认的。
那么，这么多的商誉减值，是怎么造成的？
其实，巨额计提早在收购之初就已埋下伏笔。
2015年4月，拓维信息以超过18亿元的总价溢价关联收购四家公司，溢价率分别高达641%、248%、265%、641%，同时还溢价收购了另外3家公司，从而导致公司积累了高达22亿元的商誉。
这么高的溢价，真的是“看走眼”了吗？
值得注意的是，在这次高溢价关联交易中，交易对手包含了控股子公司执行董事，发行股份认购方则包含了公司实控人及其一致行动人、董事兼副总经理、海云天实控人及其一致行动人。
俗话说，一分价钱一分货。那么，拓维信息付出高额溢价收购而来的资产质量如何呢？
仅以号称“国内排名第一”的网上阅卷和教育评价提供商——海云天科技为例，在业绩对赌期的2017年，海云天科技扣非归母净利润8645万元，完成业绩承诺的96%，这个成绩表现尚可。
但到了2018年，海云天科技扣非归母净利润7865万元，仅完成业绩承诺的不足70%。
在巨亏的同时，拓维信息现金流也明显恶化。
2022年，公司经营活动现金流净额-3.14亿元，投资活动现金流净额-1.57亿元，为维持运转，公司报告期内增净加了3亿短期借款和1.8亿长期借款，应付票据及应付账款也激增3亿元。
“钱紧”带来什么结果呢？
今年4月28日，拓维信息宣布2021年定增募投项目将延期一年半以上达成。
华为光环成色几何
显然，之前的公司基本面，是无法引起投资人多大兴趣的。公司股价在2022年下跌约20%。
导致拓维信息今年股价大涨的，也并非公司的实际经营业绩发生什么质变。
那是什么因素呢？
2月19日，拓维信息公布了《投资者关系活动记录表》。
拓维信息公开宣称，“公司是华为人工智能核心合作伙伴，在人工智能领域布局比较早，基于20多年的软件行业沉淀，公司是华为在人工智能领域覆盖‘软件+硬件生产+生态运营’的全方位深度合作的伙伴。”
彼时恰逢人工智能概念炒作方兴未艾，拓维信息上述说法，直接使公司股价的上涨趋势步入了高潮。2月20日，拓维信息即以涨停报收。
事实上，拓维信息同华为的合作确有其事。只是早先被市场忽视，今年风口上，公司“不经意间”又提及了相关事宜。
根据拓维信息2022年年报，其自2017年成为华为云首批4家同舟共济合作伙伴以来，基于对国产化、技术趋势的敏锐判断，以及在长期合作中与华为构建的坚实互信基础与共赢经验，不断拓宽与华为的合作领域。
而且，从财务数据上看，拓维信息对华为的依赖度在近两年明显有加深趋势。
拓维信息2021年年报显示，华为是公司第二大客户和第一大供应商，占比分别约为12% 、49%。
到了2022年，华为已跃升为拓维信息第一大客户，销售占比提升至14% ，同时华为继续稳居第一大供应商，采购金额占比大增20多个百分点，达到了70%。
不过，华为给拓维信息带来的也有“硬币的另一面”。
2022年，拓维信息应收账款总额约为4亿元，同比增长仅为1%。
但是，来自华为的应收账款却从5913万元大增至8810万元，增幅超过30%；对华为应收账款计提的坏账准备则激增了116%。
与此同时，拓维信息2022年的预付款则从前一年的7944万元激增至2.79亿元，增幅高达251%。这其中华为占比超过了80%。
换句话说，在与华为的合作中，拓维信息如果是卖方，就要先交货后结款；如果是买方，就要先付款，后收货。显然，拓维信息处于弱势一方。
这一情况，引起了监管层的注意。
深交所在问询函中，还特别要求拓维信息说明对华为销售、采购的具体内容、金额，说明交易的必要性及合理性，是否对单一供应商存在重大依赖及应对措施。
拓维信息在回复问询函时表示，公司将逐步提升非核心原料的自采比例，增加议价筹码获取优势资源，持续降低对单一供应商的依赖程度。
看上去，就算“傍上”华为这块金字招牌，拓维信息”打铁还需自身硬“。
拓维信息的股价借势而起，与今年炒作人工智能的大势，以及与华为的合作被“唤醒”，都有关系。但如果想撑住高位股价，还要靠公司经营业绩的大幅提升。
截至7月14日收盘，拓维信息股价为20.86元/股，当日下跌超5%，市盈率仍高达156倍。
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责任编辑：石秀珍 SF183
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