宏润建设集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-055

宏润建设集团股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议，于2023年7月10日以传真、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出通知，于2023年7月13日上午在上海宏润大厦17楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事和高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1、审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

为进一步聚焦公司主营业务，公司拟对涉及培训类的教育资产进行剥离。公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）转让公司所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司（以下简称“博源学校”）84.62%的股权，以及宏润博源（上海）教育科技有限公司（以下简称“博源科技”）85%的股权。由于宏润控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。公司与宏润控股拟签署《股权转让协议》。鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。

根据博源学校及博源科技截至 2023年6月30日财务报表显示，博源学校及博源科技净资产账面价值分别为3,380.60万元、-334.57万元，经公司与宏润控股协商同意，博源学校与博源科技的交易价格暂定为2,960万元（按公司实缴出资比例计算）、1元。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对博源学校及博源科技截至评估基准日（2023年6月30日）的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果按股权转让协议的约定并由另行签署的补充协议确定。

上述议案具体内容见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、郑恩海回避表决。

本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-056

宏润建设集团股份有限公司

关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，本次标的资产转让价格按照净资产账面价值暂定。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项。

2、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦公司主营业务，拟对涉及培训类的教育资产进行剥离。公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司转让公司所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司（以下简称“博源学校”）84.62%的股权，以及宏润博源（上海）教育科技有限公司（以下简称“博源科技”）85%的股权。

2023年7月13日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》、《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。根据博源学校及博源科技截至 2023年6月30日财务报表显示，博源学校及博源科技净资产账面价值分别为3,380.60万元、

-334.57万元，经公司与宏润控股协商同意，博源学校与博源科技的交易价格暂定为2,960万元（按公司实缴出资比例计算）、1元。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对博源学校及博源科技截至评估基准日（2023年6月30日）的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果按股权转让协议的约定并由另行签署的补充协议确定。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、郑恩海在审议本议案时回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见。

由于宏润控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

浙江宏润控股有限公司，成立于2001年7月31日，注册地址为浙江省象山县丹城象山港路1111号，法定代表人郑恩辉，注册资本15,000万元，主营业务为实业投资、投资管理。

主要股东及实际控制人：

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宏润控股实际控制人为郑宏舫。

截至 2022年12月31日，宏润控股资产总额 1,794,043.93万元，净资产404,630.08万元；2022年度实现营业收入1,181,820.10万元，净利润33,805.79万元。

经查询，宏润控股不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）上海宏润博源培训学校有限公司，成立于2018年8月21日，注册地址为上海市青浦区朱家角镇课植园路178号11号二楼，法定代表人郑宏舫，注册资本6,500万元，主营业务为中等及中等以下非学历业余教育（文化类、外语类）。经查询，博源学校不属于失信被执行人。

主要股东： 单位：万元

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财务数据（未经审计） 单位：万元

（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司，成立于2018年4月9日，注册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢三层J区327室，法定代表人郑宏舫，注册资本97.5万元，主营业务为教育软件科技领域内的技术服务、技术咨询，商务咨询，销售办公设备、建材。经查询，博源科技不属于失信被执行人。

主要股东： 单位：万元

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财务数据（未经审计） 单位：万元

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四、标的资产的评估情况

公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构就拟股权转让涉及的博源学校、博源科技股东全部权益进行资产评估，待评估报告出具后，公司将与宏润控股签订补充协议。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项。本次交易遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容

（一）上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议

甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）

乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）

标的公司：上海宏润博源培训学校有限公司

1、股权转让价格与付款方式

（1）各方一致同意，甲方将其持有的标的公司5,500.00万元认缴出资额（对应认缴出资比例84.62%，简称“标的股权”）按照本协议约定的作价方式全部转让给乙方（“本次股权转让”），本次股权转让完成后，乙方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

（2）双方一致同意按照以下方式确定转让价格：

截至本协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作尚未完成，经双方友好协商，同意根据标的公司截至2023年6月30日的净资产账面价值将交易价格暂估为2,960万元。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构以2023年6月30日为评估基准日对股东全部权益价值进行评估，本次股权转让最终价格将根据评估结果并按照甲方在标的公司的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确。

（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议

甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）

乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）

标的公司：宏润博源（上海）教育科技有限公司

1、股权转让价格与付款方式

（1）各方一致同意，甲方将其持有的标的公司82.875万元认缴出资额（对应认缴出资比例85.00%，简称“标的股权”）按照本协议约定的作价方式全部转让给乙方（“本次股权转让”），本次股权转让完成后，乙方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

（2）双方一致同意按照以下方式确定转让价格：

截至本协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作尚未完成，鉴于标的公司截至2023年6月30日的净资产账面价值为负，经双方友好协商，将交易价格暂估为1元。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构以2023年6月30日为评估基准日对股东全部权益价值进行评估，如最终评估结果仍为负，则交易总价将确定性为1元，如最终评估结果为正，则本次股权转让最终价格将根据评估结果并按照甲方在标的公司的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确。

（三）各方一致同意，本次股权转让的股权转让款应当按照以下方式进行支付：本协议签署之日起十日内，乙方应按照暂估价格向甲方支付暂估的股权转让款；本次股权转让最终价格确定后十日内，双方应结清最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补；

（四）工商登记

甲方应在本协议签订之日起十个工作日内，配合乙方及标的公司就本协议第一条所载股权转让事项向工商部门申请办理变更登记。各方应积极配合协助，共同完成工商登记事项。

（五）双方的陈述与保证

甲方确认本次向乙方转让的股权未向任何第三人设置质押等担保，也不存在代持等情形，亦未受到来自司法部门的任何限制。

乙方保证其具有支付本协议项下股权转让款的能力，并将积极、及时、完全地履行相关支付义务；乙方用于支付本协议项下股权转让款的资金来源真实、合法，其通过本次股权转让取得的公司股权将由其真实、合法持有，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在预设抵押、质押或其他权利限制的情形。

（六）违约责任

本协议对各方均有约束力和可执行力。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止、解除、撤销或被认定无效而受到影响。一旦发生违约行为，违约方除向守约方支付违约金外，还应赔偿守约方因其违约而遭受的其他损失；支付违约金亦不影响守约方要求解除协议的权利。

（七）协议解除

除非本协议另有约定，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。本协议有关协议解除和终止、保密、违约责任、法律适用及争议解决等条款在本协议解除、终止后仍保持有效。

（八）其他

每一方特此向其他方保证，将签署一切合理所需或适宜的协议和文件，以使本协议的约定及本协议拟定的各项交易生效或产生法律效力。

本协议及其附件构成各方就本次股权转让达成的完整协议，并取代各方此前关于本次股权转让所达成的任何协议、投资条款以及要约概要、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其附件、补充协议或修正）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。

未经其他方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。对于本协议的变更和补充必须经各方一致同意后以书面形式作出。

六、交易目的以及本次交易对公司的影响

本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利于公司业务结构调整及资产的优化配置，有利于公司聚焦主业，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

本次交易完成后，公司不再持有博源学校及博源科技的股权。公司不存在为博源学校、博源科技提供担保的情形；博源学校、博源科技占用的公司资金将在本次工商变更完成前归还。

七、当年年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至本公告披露日，公司与宏润控股累计已发生的关联交易总金额为10.71万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事提交公司第十届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见。

1、事前认可

本次向关联方转让股权遵守了公平、公正的原则。本次签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司签署子公司股权转让协议暨关联交易，转让子公司股权有利于进一步聚焦公司主营业务，调整资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意本次公司签署子公司股权转让协议暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、第十届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》、《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年7月14日

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