新疆火炬燃气股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-019

新疆火炬燃气股份有限公司

第三届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）第三届监事会第十次（临时）会议于2023年7月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2023年7月6日以电话、电子邮件的方式向各位监事送达。本次会议由监事会主席热依汗姑丽·苏坦主持，本次监事会应出席会议监事3人，实际出席会议并表决监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中关于监事会召开的有关规定。

二、经与会监事审议,通过了以下议案：

（一）审议通过《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司监事会

2023年7月12日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-021

新疆火炬燃气股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月27日 12 点30 分

召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月27日

至2023年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司第三届董事会第十次（临时）会议及第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》上披露的有关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：江西中燃天然气投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记办法：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件 1）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

2、登记时间：2023年7月26日（上午10:00-14:00，下午16:00-20:00）

3、登记地点：新疆喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司证券部。

六、其他事项

本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

联系人：韦昆

联系电话：0998-2836777

联系传真：0998-2836777

邮编：844000

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2023年7月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆火炬燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-018

新疆火炬燃气股份有限公司

第三届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）第三届董事会第十次（临时）会议于2023年7月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2023年7月6日以电话、电子邮件方式向各位董事发出。本次董事会应出席会议董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长赵安林先生主持。监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该议案发表了同意的事

前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票。

回避表决情况：董事甘银龙为关联方，回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2023年7月12日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-020

新疆火炬燃气股份有限公司

关于收购江西中久天然气集团有限公司

持有的江西国能燃气有限公司60%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）拟以 29,700.00万元收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）持有的江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”）60%的股权。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易经公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见；尚需提交公司股东大会审议批准。

● 除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 本次收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年7月11日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的国能燃气60%的股权。

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日评估基准日，国能燃气股东全部权益账面价值为9,112.17万元，评估值为49,536.00万元，增值额为40,423.83万元，增值率为443.62%，国能燃气对应60%股权评估价值为29,721.60万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。2023年7月11日，公司与江西中久及国能燃气正式签署了《股权转让协议》。

（二）本次交易的目的和原因

截至本公告披露日，公司业务范围仍局限于新疆喀什、克州地区及图木舒克市部分区域，未能完全挖掘公司的潜力。通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，提升公司持续经营能力，拓展公司业务发展区域，实现由区域型公司向全国型公司的转变，壮大公司业务规模，提高公司综合竞争力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

（三）本次交易涉及的审议批准程序

本次交易经公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）过去12个月同类别关联交易情况

截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司持股5%以上大股东，江西中久为江西中燃持股100%的控股股东且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

名称：江西中久天然气集团有限公司

统一社会信用代码：91360125098379345L

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

实际控制人：雍芝君

法定代表人：甘银龙

注册资本：100,000万人民币

成立日期：2014-4-17

营业期限：2014-04-17至2034-04-16

注册地址：江西省南昌市红谷滩区锦江路99号商联中心B2楼1201室

经营范围：天然气项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司7.41%股份，江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）关联方资信状况

关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易属于购买资产，标的为国能燃气60%股权。

2、资产权属状况说明：本次拟收购国能燃气60%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；2022年11月16日，江西中久向兴业银行股份有限公司南昌分行签订《流动资金借款合同》，借款本金94,378,378.00元，借款期限一年（2022年11月16日至2023年11月15日），该笔借款国能燃气保证担保，玉山县利泰天然气有限公司保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃天燃气投资有限公司提供上市公司股票质押担保。江西中久将在收到第一笔股权转让款后，解除上述担保。

本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

3、经查询“中国执行信息公开网”，国能燃气不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的基本情况

■

2、标的股权结构

■

3、本次股权转让，其他股东同意放弃受让股权的优先权。

4、具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）对国能燃气进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]0020421号审计报告，国能燃气一年又一期的主要财务数据：

单位：元

■

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2023年7月10日出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2023]第097号），截至2023年5月31日评估基准日，国能燃气股东全部权益的评估价值为49,536.00万元，国能燃气对应60%股权评估价值为29,721.60万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。

（二）定价合理性分析

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。

采用资产基础法评估，国能燃气于评估基准日2023年5月31日资产账面值为22,186.16万元，评估值为22,565.46万元，增值额为379.30万元，增值率为1.71%；负债账面值为13,073.99万元，评估值为13,073.99万元，评估值无增减；所有者权益账面值为9,112.17万元，评估值为9,491.47万元，增值额为 379.30 万元，增值率为4.16%。

采用收益法评估，国能燃气于评估基准日2023年5月31日股东全部权益的市场价值为49,536.00万元，较账面价值9,112.17万元，评估增值40,423.83万元，增值率为443.62%。

1、两种评估方法差异的主要原因

（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适当的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

（2）收益法评估是以业务资产组的预期收益为价值标准，反映的是业务的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、关于评估结果的运用

本次分别采用资产基础法和收益法对国能燃气于评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：（1）本次评估目的为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路相吻合。（2）收益法系基于判断被评估单位获利能力的角度，将被评估单位预期收益折现，以测算评估对象的价值。被评估单位主要业务来源为天然气销售收入和安装业务收入。客户主要包括工业用户、商业用户和居民用户。未来收益可以通过特许经营协议和外部市场的分析进行预测。相对于收益法而言，资产基础法仅能反映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，其被评估单位价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含被评估单位所享受的各项政策红利、经营资质、特许经营权、供应商资源优势、销售渠道网络、服务能力、人力资源、商誉等无形资源的贡献。

根据以上分析及评估所得，最终采用收益法评估结果，本评估报告的评估结论为：经收益法评估，国能燃气股东全部权益账面价值为9,112.17万元，评估值为49,536.00万元，增值额为40,423.83万元，增值率为443.62%。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）本次交易的协议主体

甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司

乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司

丙方（标的公司）：江西国能燃气有限公司

（二）本次股权转让方案

1、本次股权转让

新疆火炬以现金方式受让江西中久所持国能燃气60%的股权。

2、股权转让价款

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2023年7月10日出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2023]第097号），截至2023年5月31日评估基准日，国能燃气股东全部权益的评估价值为49,536万元，国能燃气对应60%股权评估价值为29,721.60万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。

（三）股权交割的前提条件

本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双方应当依照本协议的约定进行本次股权转让的交割：

1、国能燃气已向新疆火炬或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；

2、新疆火炬、江西中久及国能燃气股东（大）会同意本次股权转让的决定文件；

3、新疆火炬已审阅了中介机构出具的《审计报告》及《资产评估报告》，知悉国能燃气的基本情况；

4、标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；除本协议7.1.6条所述江西中久所欠标的公司往来款之外，标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。

（四）价款支付与股权交割

1、股权转让价款的支付

1.1在本协议（三）股权交割的前提条件1-3条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的50%，即人民币14,850万元。

新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。

1.2在本协议（三）股权交割的前提条件4条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的20%，即人民币5,940万元。

2、股权交割

2.1本协议第三条所约定股权交割的前提条件全部满足，且收购方已按本协议本条4.1足额支付股权转让款之日起五个工作日内，交易双方应配合标的公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。

2.2江西中久将所持标的公司60%股权办理了工商变更，登记至新疆火炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。

2.3自股权交割完成日起，新疆火炬按所持国能燃气的股权比例享有股东权利、承担股东义务。

3、股权转让余款的结清

本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起20个工作日内，新疆火炬应向江西中久支付30%的剩余股权转让价款，即人民币8,910万元。

（五）税费的承担

本协议项下股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方自行承担。

（六）过渡期安排

在评估基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：

1、过渡期内标的公司不得进行利润分配，且实现的全部收益(或出现的全部亏损)由股权交割完成后的股东享有(或承担)。

2、过渡期间，未经新疆火炬的书面同意，江西中久不得通过其董事会或股东决议的方式对国能燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。

3、过渡期间，江西中久应尽妥善管理的义务，确保国能燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

4、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，本协议签订后，江西中久不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

过渡期内，由于江西中久违反本条之规定，造成国能燃气净资产减少，在股权交割完成之日起五个工作日内，由江西中久向标的公司以现金方式补足。

（七）交易双方的陈述与保证

1、江西中久的陈述与保证

1.1江西中久具有签署、交付并履行本协议的主体资格，签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

1.2江西中久已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，其出资行为，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等出资不合格的情况。因转让而获得公司股权已全额支付股权转让对价。如江西中久有任何出资不合格的情况，则有义务无条件向国能燃气补足。

1.3江西中久享有其所持股权的所有权，截至本协议签署日，除大华会计所出具的审计报告所列示事项外，江西中久所持标的公司的股权及标的公司资产不存在任何质押、查封等权利受限的情形。

1.4标的公司若因股权交割日之前既存的事实或状态导致员工与标的公司发生劳动用工、资产权属、债权债务、税收、业务经营、担保行为等方面的纠纷，产生相关诉讼、仲裁、执行、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任的，延续至股权交割日之后，致使标的公司遭受的损失的，就上述损失未在审计报告中计提部分，江西中久应当自上述损失产生后五个工作日内以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。补偿范围包括但不限于罚金、违约金、赔偿款、补缴款、律师费、公证费等。

1.5若股权交割日之后，行政主管部门对标的公司因股权交割之日前生产经营的违法行为进行处罚的，江西中久应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。

1.6截至2023年5月31日，江西中久尚欠标的公司往来款33,312,802.46元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。

2、新疆火炬的陈述与保证

2.1新疆火炬为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署本协议的主体资格。签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

2.2新疆火炬签署本协议已获得内部审批，本协议依法生效后对新疆火炬形成法律上约束力。

2.3新疆火炬保证受让股权的资金来源合法，并依照本协议的规定向江西中久支付股权转让价款。

3、国能燃气的陈述与保证

3.1国能燃气为依法设立并有效存续的有限公司，截至本协议签署日，标的公司的生产经营属于正常状态。

3.2国能燃气已于本协议签署日或之前就公司经营情况及存在的问题已向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的真实完整的相关资料。保证向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的相关资料、文件（包括但不限于说明、保证、确认文件、承诺）及数据的真实、准确、完整，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

3.3标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要。截至本协议签署日，除经大华会计所审定的财务报告及其附注中已披露的资产权利受限的情形之外，其他资产未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形。

3.4除经大华会计所审定的财务报告及其附注中披露的债务（包括或有债务）及担保之外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有债务）及为其他第三方提供债务担保的情形。

3.5标的公司及其子公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的，且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使标的公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。标的公司的会议纪要册本准确地反映了标的公司及其子公司的股东、董事会至记载日为止已经采取的所有重要行动和法律程序。

（八）法人治理结构及经营管理

1、本次股权转让完成后，标的公司应按照《公司法》、证券监督管理机构的相关规定建立、健全法人治理结构并进行经营管理。

2、本次股权转让完成后，标的公司须采用新疆火炬统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守新疆火炬相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构内控要求的财务制度，执行新疆火炬统一的财务内控制度。

（九）业绩补偿及回购选择权

转让方及标的公司承诺：标的公司2023年、2024年、2025年经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际业绩”）分别将不少于3,500万元、4,000万元及4,500万元（以下简称“承诺业绩”）。若上述任何一个年度标的公司未能完成上述业绩承诺，则收购方有权利选择执行以下1与2之任一条款：

1、在新疆火炬执行该年度审计之会计师事务所就标的公司该年度财务数据出具审计报告之日起45日内，要求转让方向标的公司以支付现金方式补足该年度实际业绩与承诺业绩的差额。

2、在新疆火炬执行该年度审计之会计师事务所就标的公司该年度财务数据出具审计报告之日起45日内，要求转让方按原转让价款向新疆火炬回购本次交易标的股权，并根据资金占用时间按年息6%向新疆火炬支付资金占用费。

（十）合同变更、终止及处理方法

1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议的，双方应另签订书面协议。

2、经双方协商一致，可提前解除/终止本协议。

3、当发生不可抗力或证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，本协议自动终止，双方不负违约责任。

4、本协议第三条所约定股股权交割条件未能在合理期限内满足，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同。

5、当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。

合同终止、解除后十个工作日内，江西中久应将已收取的股权转让款退还新疆火炬，逾期未支付的，江西中久应在收到收购方出具的书面催款通知书之日起根据资金占用时间按年息6%向新疆火炬支付资金占用费。

（十一）违约责任

1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向江西中久支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。

3、如由于江西中久的原因，致使新疆火炬不能如期办理股权变更登记的，江西中久应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，进一步提升公司持续经营能力，提高公司综合竞争力，壮大公司业务规模，推动公司实现跨越式发展，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。

本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，国能燃气将列入公司合并报表范围。本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到国能燃气未来实际经营情况而定。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

2022年11月16日，江西中久向兴业银行股份有限公司南昌分行签订《流动资金借款合同》，借款本金94,378,378.00元，借款期限一年（2022年11月16日至2023年11月15日），该笔借款国能燃气保证担保，玉山县利泰天然气有限公司保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃天燃气投资有限公司提供上市公司股票质押担保。江西中久将在收到第一笔股权转让款后，解除上述担保。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及国能燃气的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至本公告披露之日，江西中久尚欠国能燃气往来款32,108,357.00元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。

本次交易完成后，国能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。上述标的资产可能与江西中久控制的其他企业存在新增关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）已履行的审议程序

2023年7月11日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：10票赞成；0 票反对；0 票弃权，关联董事甘银龙已回避表决。独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

2023年7月11日，公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）董事会审计委员会书面审核意见

本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害非关联股东的利益的情形。公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

综上所述，我们一致同意公司本次收购国能燃气60%股权暨关联交易事项，本次交易需在公司董事会审议通过（关联董事应回避表决）、股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。

（三）独立董事事前认可意见

1、本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对国能燃气进行审计、评估，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

2、公司本次交易的交易对方为公司关联方江西中久，本次交易构成关联交易，公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

综上所述，我们同意将《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十次（临时）会议审议。

（四）独立董事独立意见

1、本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据评估结果确定，不会损害公司及其股东特别是非关联股东的利益。

2、公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司本次收购国能燃气60%股权暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

八、风险提示

投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2023年7月12日

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