奥比中光科技集团股份有限公司|股东大会_新浪财经

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2023年7月7日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：奥比中光科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元

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[注] 3D视觉感知技术研发项目尚在建设期，差异金额为尚未投资所致

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：奥比中光科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：688322 证券简称：奥比中光公告编号：2023-043

奥比中光科技集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月24日

● 本次股东大会不涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月24日 15点00分

召开地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区奥比科技大厦3层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月24日

至2023年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

根据《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票，但是股东大会就下述事宜的议案进行表决时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票：

1、对《公司章程》作出修改；

2、改变A类股份享有的表决权数量；

3、聘请或者解聘公司的独立董事；

4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

6、更改公司主营业务；

7、审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。

股东大会对上述第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》的规定，将相应数量的A类股份转换为B类股份的，不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2023年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1-11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案：

无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年7月20日上午09:00-12:00，下午13:30-18:00。

（二）登记地点

深圳市南山区西丽街道松坪山社区奥比科技大厦20层董事会办公室

（三）登记方式

1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权委托书参见附件1。

2、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、合伙企业股东：应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示合伙企业股东股票账户卡、本人身份证原件、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的授权委托书。

4、股东可以通过邮件和信函方式登记，以公司接收邮件或信函抵达公司的时间为准，邮件及信函须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1-3款所列的证明材料扫描件或复印件，邮件标题或信函上请注明“参加股东大会”字样，并与公司确认收到后方视为登记成功。出席会议时需携带登记材料原件，以作出席资格复核。

（四）注意事项

股东或股东代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人交通、食宿费等费用自理。

（二）参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区奥比科技大厦20层董事会办公室

联系电话：0755-26402692

传真号码：0755-26419029

电子邮件：ir@orbbec.com

联系人：靳尚

特此公告。

附件1：授权委托书

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2023年7月7日

附件1：

授权委托书

奥比中光科技集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光公告编号：2023-040

奥比中光科技集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票事项的相关议案。

公司现就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会

2023年7月7日

证券代码：688322 证券简称：奥比中光公告编号：2023-042

奥比中光科技集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为12,000.03万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,978.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33,849.16万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2022年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：

1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《奥比中光科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司深耕于3D视觉感知技术领域，专注于3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售，是国内专业的3D视觉感知产品供应商，3D视觉感知技术处于应用发展初期，公司依托3D视觉感知一体化科研生产能力和创新平台，不断孵化、拓展新的3D视觉感知产品系列。

本次募投项目“机器人视觉产业技术中台建设项目”与“3D视觉感知产业智能制造基地建设项目”是公司为顺应3D视觉感知技术产业发展趋势、响应下游客户日益多元化的产品需求而做出的重要布局。本次募投项目的实施，将进一步推动公司3D视觉感知产品向产业链下游延伸，通过持续研发投入巩固底层技术优势，不断拓展新的应用场景。未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，以本次募投项目的实施为契机，持续加大研发投入力度，进一步完善公司在3D视觉感知技术领域的业务版图。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司技术团队实力雄厚，集聚多位海内外尖端人才，打造了一支由芯片、算法、光学、软件、机电设计等专业背景人才组成的3D视觉感知技术研发队伍，多年来持续探索3D视觉感知技术前沿领域，积累了丰富的产品研发经验。截至2022年末，公司拥有国家级人才、广东省珠江人才、各类深圳市高层次人才；研发人员共592名，其中博士及硕士研究生占比达39%；此外，公司创始人黄源浩博士是国家级人才计划专家、国际知名光学测量专家，在2022年荣评“2021年深圳十大杰出青年”，曾参与麻省理工学院SMART研究中心3D光学系统组等著名课题，并在Optics Letters等著名期刊发表论文20余篇，在3D视觉感知产业领域具有深刻洞察。强大的人才团队将为本次募投项目的实施提供切实保障。

2、技术储备方面

公司把握2D视觉向3D视觉跃迁的时代契机，专注3D视觉感知技术研发，构建了“全栈式技术研发能力+全领域技术路线布局”的3D视觉感知技术体系，通过“深度+广度”双向驱动，对技术进行可持续布局与战略储备，打造了3D视觉感知一体化科研生产能力和创新平台，实现公司3D视觉感知技术的全面协同发展。在深度方面，公司重点在芯片、算法、光学等技术方向，结合已有技术基础以及市场前瞻性研究，对各个技术进行拓展及深化；在广度方面，公司全面布局六大主流3D视觉感知技术，从历史研发经验来看，公司每种3D视觉感知新技术的首款产品平均研发周期2-3年左右，基于历史研发经验形成的技术基础，公司将继续推进dToF、Lidar技术的研发。

3、市场储备方面

全球3D视觉感知市场近年来刚刚兴起，公司凭借出色的产品研发能力、百万级的产品量产保障及快速的服务响应能力，成为全球3D视觉传感器重要供应商之一，并在产业链方面形成了先发优势。

在上游供应链，公司得到了全球性知名厂商的合作支持；在下游客户资源，公司积累了一批行业龙头客户，且在一些细分行业逐步成为行业客户的标配产品，一旦选用了公司产品，客户在硬件结构设计及软件算法调试方面都需进行专项适配，形成较强的客户粘性。公司与各行业头部客户建立的良性合作关系，也反向推动公司产品的升级迭代，同时极大促进了公司对各细分行业的深度理解，进而定义出更适合行业需求的产品。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《奥比中光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《奥比中光科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资者回报机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺