北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司关于公司2022年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

证券代码： 605069 证券简称：正和生态 公告编号：2023-022

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

关于公司2022年年度报告信息披露

监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年6月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2023〕0656号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织公司相关部门、中介机构对涉及问题仔细核查，现将相关问题回复如下：

1.关于资产减值。年报及审计报告显示，公司财报被年审会计师出具保留意见、内部控制被出具带强调事项段的无保留意见，主要系无法对应收账款、合同资产等资产相关的坏账准备、减值准备以及信用减值损失和资产减值损失获取充分、适当的审计证据，公司信用风险管理和应收款项催收管理存在控制缺陷。报告期末公司应收账款账面价值为15.09亿元，是本期营业收入的4.3倍，按组合计提坏账准备4.84亿元，未按单项计提坏账准备；合同资产账面余额为6.10亿元，同比增长78.36%，计提减值准备0.36亿元，同比增加482.76%。

请公司：(1) 补充披露前十名应收账款对象的名称、主营业务、主要财务数据、交易背景、对应项目、交易金额、历史回款情况、应收账款金额及账龄分布，并结合公司经营策略、信用风险管理措施、应收账款催收措施等说明应收账款远高于收入的原因及合理性，是否与同行业存在差异；(2)结合欠款方资信状况、逾期情况等，说明本期计提应收款项坏账准备的依据及合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在已出现减值迹象但未计提的情形； (3)补充披露合同资产对应的主要项目情况，包括但不限于前十名客户名称、项目内容及金额、项目开工时间、工期及完工进度、结算进展等，说明公司已完工未结算项目金额增长较大的原因，是否存在结算风险，资产减值损失计提是否充分。(4) 请年审会计师说明就相关减值损失已获取的审计证据、尚需获取的审计证据及未能获取的具体原因。

回复：

1-1 补充披露前十名应收账款对象的名称、主营业务、主要财务数据、交易背景、对应项目、交易金额、历史回款情况、应收账款金额及账龄分布，并结合公司经营策略、信用风险管理措施、应收账款催收措施等说明应收账款远高于收入的原因及合理性，是否与同行业存在差异；

公司报告期末应收账款余额19.93亿元，应收账款账面价值为15.09亿元，公司前十名应收账款对象的名称、主营业务、主要财务数据、交易背景、对应项目、交易金额、历史回款情况、应收账款金额及账龄分布，列示如下：

单位：人民币，万元

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续表1

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续表2

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公司所处行业为生态保护与环境治理业，公司业务按销售模式分为工程施工和设计服务，公司的项目主要通过招投标方式获得，该类项目的收款方式直接由甲方确定，公司通常从项目的影响力、利润空间及业主方的资金实力等方面对项目进行综合评估，决定是否参与投标。

报告期内，公司主营业务和销售模式未发生明显变化，从经营策略上，公司严格把控项目筛选标准，谨慎参与资金没有保障的市场订单，对于市场上比较多的“F+EPC、EOD”业务比较保守，传统的EPC项目由于客户的资金压力而明显减少、市场竞争激烈，因此导致公司近2年来，新承接订单数量有所减少。同时，公司考虑到华北区域的客户履约能力不足、回款较差，公司主动压低华北市场份额，严格控制公司在华北区域承接的项目规模，将市场重心逐步由华北区域逐步向华南区域、华东区域进行转移。报告期内，尽管公司积极拓展华东、华南区域市场，然而，受国内外部宏观环境等综合因素影响，市场营销活动受阻，客户支付能力变化导致其项目的实施需求也发生快速变化，公司的市场布局未达到预期效果。因此，报告期内，公司新承接订单出现一定程度下滑，新开工项目减少，公司的营业收入出现较大比例下降。

公司客户大多为信誉良好、实力雄厚的政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位、取得项目总承包资格的国有企业、央企，从历史数据看，应收账款的回收风险较小。随着2021年下半年以来国内宏观经济持续波动，房地产调控及投资下行，地方政府财政收入持续下滑，支付能力明显下降，以及城投公司的融资能力变弱，直接导致公司客户的还款能力不足。再加上，2022年国内经济持续波动叠加外部环境影响，各级地方政府财政收入明显减少，而其在环境安全、教育、医疗、养老、公共事业等方面的刚性支出并没有减少，地方政府的阶段性财政压力导致其对项目加快结算的意愿不足，应收账款回款周期延长，回款难度明显增加，公司的逾期应收账款加大。

尽管公司报告期内采取了一系列应收账款催收和预警机制，包括不限于催款函、律师函、诉讼等措施来持续推动应收账款的催收，引起了公司客户的重视，部分项目陆续回款，但是由于公司大额诉讼开庭周期较长，回款仍然需要时间，从而导致应收账款的余额变动不大，同时，受制于新项目获取不足以及在手订单无法开工影响所导致的营业收入大幅下降，从而使得公司报告期末的应收账款余额占当年营业收入的比重较上一年度出现大比例增加。

公司对标上市公司近2年的财务数据

单位：人民币，亿元

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根据上表所见，对比行业对标的上市公司，除节能铁汉外，东方园林、绿茵生态、蒙草生态、美尚生态等公司的应收账款余额均高于其当年的营业收入，反映了工程项目回款周期的情况，符合行业公司的典型特点。公司2022年应收账款/营业收入为4.31倍，与行业对标公司美尚生态基本一致，高于其他对标公司，主要是由于公司2022年末的应收账款余额变动幅度较小，而公司报告期内收入出现较大比例下降所致；公司2021年应收账款/营业收入的比例则与行业的主要对标公司相似，不存在较大差异。

为了有效缓解应收账款减值及坏账的风险，持续降低企业经营风险，加速企业应收账款回收，公司2022年已开始逐步加强应收账款管理，具体实施了以下举措：1、组织保障：专门成立应收款项专项催收小组，全面统筹公司的回款工作，加大对现有应收款项的催收力度，按季、按月、按人，制定具体回款目标和回款举措；2、内控管理方面：加强项目管理，提升合同履约保障能力；对项目履行过程中的产值确认、变更签证确认、对账管理、资料管理、结算管理、信用管理等进行内控优化，通过严格实施项目全周期计划、项目经理责任制、项目联查等措施，加强内控过程管理及事后监督评价，确保内控设计与执行的有效性；3、对于在建项目：通过全周期节点管理和法务风险管理进行严格把控，过程中保证项目施工资料、进度计量及时确认，严格按合同约定，推进产值交付和工程款回收；4、对于完工项目：1）由项目管理中心负责已完工项目的验收和移交工作，经营管理中心加大完工项目的结算工作，打通回款的前置条件。2）结合项目具体情况和项目所在区域特点，公司采取多措并举、多元化等组合拳方式，加强催收力度，如谈判确定、协助融资、法院诉讼，以及资产置换、资产证券化等多种方式回收及盘活应收账款；5、对于逾期应收账款，加强风险预警及风险应对；对完工后三个月内业主未及时组织验收、完工后六个月内业主未开展结算的项目，公司法务通过发律师函催办等多种法律手段进行维权以规避逾期应收账款的回收风险；6、对于长期应收款：加快项目建设进度，推动竣工验收及进入运营期等政府手续的完成，落实可行性缺口补助的回款；7、调整战略市场布局及业务转型：在项目市场选择上，加大华东、华南的市场开拓力度，选取有财政资金保障的项目，尤其是国家专项资金支持项目，确保进度款必须达到一定比例，保证项目质量，减少未来潜在的回款风险。

受到2022年宏观经济持续波动和外部环境综合因素的影响，上述措施未收到即时效果，但随着2023年不利影响因素的逐步消除，外部经营环境的不断改善，公司所推进的结算以及诉讼等措施的推进以及落实，预计将有助于公司大额应收账款的有效回收；同时，经济的不断复苏，以及公司市场布局的逐渐深化，也将进一步帮助公司恢复订单及营业收入水平，从而使得公司的应收账款余额与营业收入的比重恢复到合理水平，并进一步降低公司经营风险。

1-2 结合欠款方资信状况、逾期情况等，说明本期计提应收款项坏账准备的依据及合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在已出现减值迹象但未计提的情形；

截止报告期末，公司主要客户的应收账款逾期以及坏账计提情况列示如下：

单位：人民币，万元

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公司本期对应收款项计提坏账准备的依据分别是：

1）应收账款坏账准备：公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征进行组合，客户的性质、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。具体风险组合及预期信用损失率如下：

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2）其他应收款坏账准备：对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定的组合如下：

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具体风险组合及预期信用损失率如下：

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3）长期应收款坏账准备：公司按照下列情形计量长期应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③初始确认后发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的长期应收款单独确定其信用损失。

本期公司按照长期应收款的0.5%计提减值准备。

公司上述应收款项坏账准备的计提依据采取一贯性原则，未发生实质变化，同时，公司也与同行业上市公司的坏账准备政策进行了对比，未发现重大差异。因此，本期计提应收款项坏账准备的依据充分，不存在不合理的情况。

同行业上市公司的应收款项坏账准备政策如下：

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对标同行业上市公司应收款项的坏账政策，公司与行业基本保持一致，不存在重大差异。

同时，公司根据每个客户的性质、历史回款及信用损失情况，充分分析所能获取的客户财务当前状况，并结合对于客户未来经济状况的预测，并未发现存在减值迹象的情况，因此不存在已出现减值迹象但未计提的情形。

1-3补充披露合同资产对应的主要项目情况，包括但不限于前十名客户名称、项目内容及金额、项目开工时间、工期及完工进度、结算进展等，说明公司已完工未结算项目金额增长较大的原因，是否存在结算风险，资产减值损失计提是否充分。

公司报告期末合同资产余额6.57亿元（含计入其他非流动资产的合同资产余额0.5亿元），计提减值0.35亿元，合同资产主要项目情况列示如下：

单位：人民币，万元

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如上表所示，公司合同资产主要来自两种项目，即完工未结算项目和在建项目：

1）在建项目的合同资产主要来自河北省某流域综合治理项目、沧州百狮园及生态修复展示区提升项目和南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（清段落）EPC工程，其中沧州百狮园及生态修复展示区提升项目主要由于施工过程是应甲方要求集中完成，甲方受外部环境因素影响未及时计量所致，期后新增计量2,631万元；南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（清段落）EPC工程项目的合同资产则是由于合同约定付款以合同额为基础支付，业主表示过程无须确认结算所致，该项目期后回款1,320万元，即相当于新增计量1320万；河北省某流域综合治理项目因第三方未完成施工图预算审核，总承包未给甲方确认过程结算，进而甲方延长对我公司工程进度的计量所致；

2）已经完工尚未结算的项目的合同资产，除南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程外，其余项目，包括金华赤山公园项目 I标工程、河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）、雄安郊野公园雄安园建设工程及配套设施项目二标段施工总承包、 莆田市蓝色海湾整治行动项目（湄洲湾北岸段）设计施工总承包（EPC）工程、唐山市东湖片区生态修复基础设施建设项目-工程、太原市晋阳湖周边环境综合治理工程绿化施工三标段，该部分资产报告期内未发生较大的变化，主要是由于这些完工项目根据合同约定或甲方要求， 完工项目不做最后一期工程量计量，并入竣工结算中一并计量确认。由于报告期内，上述项目尚未完成竣工结算，因此仍计入合同资产。而南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程则由于业务根据合同约定付款以合同额为基础支付，过程无须确认结算，项目完工上报结算，结算金额以财政评审结果为准，该项目2022年12月份完成验收，尚未进行结算，因此计入合同资产。

综合上述项目分析，由于甲方阶段性计量不及时所导致的在建项目合同资产以及由于竣工结算未完成所导致的完工项目的合同资产，虽然存在计量的延迟，将随着公司2023年结算工作的推进进一步减少。同时结合公司的业务和客户的特点等具体情况，合同资产的减值风险较小。公司基于谨慎性原则，对移交项目按照预期信用损失率计提跌价准备，如上表所示，其中河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）已开园，视同移交。

根据项目的支付能力，分析结算风险和期后结算的具体情况：

单位：人民币，万元

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1-4 请年审会计师说明就相关减值损失已获取的审计证据、尚需获取的审计证据及未能获取的具体原因。

【会计师回复】

（一）已实施的审计程序

1、了解公司与应收款项坏账准备/减值准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、抽样访谈相关政府部门以及发包方，了解其回款资金来源及回款计划安排等；

3、检查应收账款的期后回款是否存在异常收款或者回冲的情形；

4、检查合同资产的期后结算是否存在异常调整的情形；

5、执行分析性复核程序，对应收款项发生额、账龄情况以及与应收款项相关财务指标进行分析；

6、针对涉诉应收款项，访谈公司法务负责人以及查询相关公开庭审信息，了解诉讼最新进展；向公司诉讼代理律师进行函证，获取并查阅相关诉讼材料，并结合对公司管理层的询问，了解相关工程项目的诉讼背景、涉诉金额、案件后续可能的结果以及被诉方的还款愿意或计划情况等；

7、选取样本对发包方、监理方进行询证；

8、与同行业上市公司的坏账准备计提比例进行对比；

9、对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

10、评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

（二）已获取的主要审计证据

1、公司与应收款项坏账准备/减值准备相关的内部控制制度；

2、重要客户的现场走访、观察记录资料；

3、期后回款明细以及对应银行流水、回单等；

4、期后公司上报结算的相关资料；

5、各类应收款项明细表、账龄分析表、坏账准备计提表；

6、重要应收款项形成的佐证资料，如可研批复文件、中标通知书、施工合同、发票、产值确认单、工程进度确认单、回款银行回单、承兑汇票等；

7、重要应收款项催收的资料，如催款函、律师函和诉讼材料等；

8、重要应收款项回函。

（三）未能获取的审计证据及未能获取的具体原因

由于公司管理层未能就相关应收款项的可收回性提供充分的支持性资料，我们无法对与相关资产的坏账准备、减值准备以及信用减值损失和资产减值损失获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额作出调整。

2.关于经营情况。年报显示，公司主营业务为水环境治理、生 态修复以及生态景观建设，报告期内实现营业收入3.50亿元，同比下降69.19%，实现净利润-3.39亿元， 由盈转亏，整体销售毛利率为28.13%，较上年下降11.77 个百分点。其中，生态修复业务实现营业收入1.54 亿元，同比下降 65.7%，毛利率为24.85%，较上年减少20.73个百分点；水环境治理营业收入1.45亿元， 同比下滑65.69%。公司业务开展以工程施工项目为主，一般按照合同履约进 度确认收入。

请公司：(1)列示在手项目情况，包括但不限于项目名称、交易对方、中标时间、开工时间、预计投入总额、期初及期末完工进度、报告期内投入金额以及收入确认情况，结合上述情况说明公司收入大幅下降的原因，是否存在收入核减的情况，如是，补充披露合同金额、收入确认金额、核减金额、核减原因及合理性；(2)列示本期按照履约进度确认收入的项目，进一步披露报告期新增投入及累计投入资金、各项成本归集、项目竣工结算情况，说明对完工进度的估计是否合理，收入确认的依据是否充分、审慎，是否存在不当会计调节的情形；(3)分业务披露成本构成、变动情况及原因，量化分析报告期内公司毛利率大幅下滑原因，并与同行业公司进行比较说明合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

2-1 列示在手项目情况，包括但不限于项目名称、交易对方、中标时间、开工时间、预计投入总额、期初及期末完工进度、报告期内投入金额以及收入确认情况，结合上述情况说明公司收入大幅下降的原因，是否存在收入核减的情况，如是，补充披露合同金额、收入确认金额、核减金额、核减原因及合理性；

报告期内，公司实现营业收入3.49亿元，其中工程施工业务占比为94.6%，公司以下工程施工项目确认收入金额约占工程施工项目营业收入的95%，占公司报告期营业收入的90%，具体情况列示如下：

单位：人民币，万元

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备注：

1）河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）已于2021年完工，2022年由于政府增项工程增加收入1,508万元。

2）沧州百狮园及生态修复展示区提升项目2022年报告期收入确认金额（含税）14,617.67万元，确认应收账款9,810.96万元，为公司依据2022年8月取得的中铁二十局集团某工程有限公司沧州市中心城区大运河文化战略生态修复与通航项目部出具的沧州市中心城区大运河文化战略生态修复与通航项目验工计价表将合同资产转入应收账款。

3）天凝镇2022年度“碧水绕村”“碧水绕镇”水生态综合治理项目工程总承包及运维(EPCO)2022年报告期收入确认金额（含税）1,142.35万元，确认应收账款1,118.52 万元，为公司依据2022年11月取得的工程价款支付款证书将合同资产转入应收账款。

截至报告期末，公司的在手项目但尚未执行完毕的合同余额列示如下：

单位：人民币，万元

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公司主要在手未执行完毕的合同情况，如下表所示：

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备注：1）2016年，公司中标《太湖流域丹阳市上练湖湿地及周边生态修复项目设计、施工总承包（EPC）》合同，合同金额3.2亿元，累计确认含税收入1,822.94万元，确认应收账款1,152.72万元，已计提减值320.92万元，项目由于政府规划和方案调整原因停工，目前项目正在协商复工，预计将于2023年四季度正式启动。

2）2019年，公司签订《贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目存量项目运营维护合同》合同，合同期17年，为贵州PPP项目的运营维护合同（主要为运营期间的管理养护等内容），合同金额2.2亿元，累计确认含税收入3,235.57万元，确认应收账款3,235.57万元，已计提减值297.67万元。

报告期内，公司实现营业收入3.49亿元，同比减少69.19%，主要原因是：1）公司原计划重点推进的在手项目受到复工复产综合因素的影响，导致项目的施工进度有所推迟、部分项目未能按时开工；2）在传统市场方面，公司根据自身项目回款情况适时调整经营策略，放缓了华北区域的订单节奏，在获取新订单时，重点聚焦有资金保障的华东和华南区域的一线城市和优质城市群项目，对于投资类型的项目比较保守，导致新取得的订单时间较为滞后且下降，新项目无法在2022年释放产值，从而导致营业收入较去年同期有较大幅度下降。

报告期内，公司存在两个收入核减的项目，具体列示如下：

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