盈方微电子股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-036

盈方微电子股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月10日披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-125），就公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署的《授信协议》出具了《最高额不可撤销担保书》，为上海盈方微在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任，具体情况请查阅前述公告。

近日，上海盈方微已向招商银行归还前述《授信协议》项下的贷款并与招商银行重新签署新的等额《授信协议》，约定招商银行向上海盈方微提供人民币（大写）贰仟万元整的授信额度（含循环额度及／或一次性额度），授信期间为12个月，即2023年6月20日起到2024年6月19日止；公司因此已重新出具《最高额不可撤销担保书》，为上海盈方微在本次《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。

公司分别于2023年3月21日、4月6日召开第十二届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，公司为上海盈方微向银行、金融机构申请融资时提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。公司本次为上海盈方微提供担保在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2023年6月29日

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-035

盈方微电子股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对盈方微

电子股份有限公司2022年年报的

问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈方微”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对盈方微电子股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第259号）（以下简称《年报问询函》）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，积极组织相关各方对《年报问询函》中提出的问题进行回复，现将相关问题及回复如下：

说明：除另有标注外，本公告内的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

一、关于主要业绩指标

年报显示，报告期内你公司实现营业收入31.24亿元，同比增长8.1%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1490.47万元，同比增长360.34%；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2531.62万元，同比下降1,033.09%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.33亿元。请你公司：

（1）结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因；2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。

（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

（3）说明你公司各类业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。

请你公司年审会计师就上述问题核查并发表意见，同时，说明对公司各类业务收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见。（问询函第一条）

【公司回复】

(一) 结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性；营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因；2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性

1. 结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明报告期内扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性

(1) 主营业务开展、行业发展及重大资产重组实施情况

公司营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标同比情况如下：

■

公司2022年营业收入略有增长，但扣非后净利润大幅下降，主要系公司本部（不包含重组标的损益，下同）2022年扣非后净利润大幅亏损且较2021年亏损增加。2022年度，公司本部与深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）集成电路研发、设计和销售及电子元器件分销业务两个主营业务板块的营业收入、净利润与2021年变动情况如下：

■

[注] 公司持有华信科和World Style51%股权，归属于上市公司净利润应按51%比例计算

由上表可见，公司收入主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务，受宏观经济波动及行业周期的影响，2022 年市场需求有所下降，华信科和World Style原有产品线收入存在不同程度的下滑，但随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，华信科及World Style积极进行了产品结构调整，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片及存储芯片等产品的分销业务，收入保持了一定的增长。由于产品结构的调整，2022年毛利率有所下滑，由7.25%下降至6.48%，扣非后净利润下降6.34%，整体降幅不大。而本期公司本部扣非后净利润大幅亏损为-7,617.22万元，主要系公司本部收入主要来自于对部分历史库存销售，发生额较小，公司因恢复上市、重大资产重组结束等原因相关中介费用发生较大以及向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）无息借款计提财务费用较大且上述费用较2021年发生增加等原因，导致经营性利润大额亏损，且较2021年亏损增加较大。此外，本期华信科和World Style因业绩承诺未完成公司确认公允价值变动损益2,976.99 万元以及以净额法核算的新增贸易收入利润1,020.38万元均列示于非经常性损益。因此，报告期内公司扣非后净利润较去年同期大幅下滑。

(2) 同行业可比公司情况

公司本部集成电路研发、设计和销售业务主营业务收入发生较少，新的研发项目尚未产生收入，故不作同行业的比较。华信科和World Style电子元器件分销业务同行业公司营业收入、扣非后净利润变动情况如下：

■

华信科和World Style电子元器件分销业务2022年营业收入有所增长、扣非后净利润有所下降，与同行业公司趋势一致。华信科和World Style在营业收入增长的情况下扣非后净利润有所下降，主要原因系其代理的产品结构有所变化，整体毛利率有所下降，且本期对“基于高清图像处理的智能终端SoC系列芯片研发及产业化”项目增加研发投入所致，研发费用增加。因此，华信科和World Style营业收入与扣非后净利润的变动趋势与同行业公司不存在明显背离。

综上，结合主营业务开展情况、行业发展情况、同行业可比公司情况、重大资产重组实施情况等说明，报告期内扣非后净利润大幅下滑具有合理性。

2. 营业收入与净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的主要原因

如上所述，公司营业收入及净利润主要来源于子公司华信科和World Style，而公司持有华信科和World Style51%股权，其经营产生的利润仅51%归属于公司，且公司本部收入较小，大幅亏损。因此，2022年公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异。2022年非经常性损益发生较大，主要系公司本部以净额法核算的新增贸易收入利润1,020.38万元及业绩补偿形成的公允价值变动损益2,976.99万元。因此，净利润与扣非后净利润变动幅度存在较大差异。营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异见本问询函一(一)3之回复。

3. 2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性

公司经营活动产生的现金流量净额2020年至2022年持续为负，系公司本部经营活动现金流量净额2020年至2022年持续为负，主要系因销售收现较少等原因导致经营活动现金流入较少，而因支付职工薪酬、管理费用和研发费用较大等原因致使经营活动现金流出较大所致。以及纳入合并报表范围的华信科和World Style的2020年9月25日至12月31日、2021年和 2022年的经营活动现金流量净额也持续为负数。华信科和World Style2020年至2022年随着业务规模的增长，因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因，经营活动现金流量净额持续为负。因此，公司2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

华信科和World Style电子元器件分销业务同行业公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

■

从同行业公司历年情况来看，公司电子元器件分销业务经营活动产生的现金流量净额持续为负与行业趋势基本一致，具有合理性。

综上，公司2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性。

(二) 结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性

1. 公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示并说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征

2022年，公司营业收入构成情况如下：

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(1) 集成电路研发、设计和销售业务

1) 持续时间

自2014年开始，公司一直从事SoC芯片的研发设计、销售。

2) 生产经营条件

首先，公司紧跟集成电路行业发展趋势，持续聚焦核心技术研发，逐渐形成了自身独特的研发技术和设计能力，为生产经营活动提供了技术基础；其次，公司拥有专业的团队从事SoC芯片研发工作、销售工作、采购工作，建立了成熟的研发模式、销售模式、采购模式，为生产经营活动提供了业务基础。综上，公司具备从事SoC芯片的生产经营条件。

3) 未来业务开展计划

公司将充分发挥产业协同效应，利用电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，坚持以客户需求为导向，抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。上市公司将依托现有的技术和资源，与电子元器件分销业务的客户、供应商资源优势，实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。

(2) 电子元器件分销业务

1) 持续时间

2020年9月，公司通过收购华信科和World Style进入电子元器件分销领域。华信科和World Style自成立以来一直销售国内外知名电子元器件原厂的产品。

2) 生产经营条件

公司在电子元器件分销业务领域拥有优秀的团队从事电子元器件的采购工作、销售工作、仓储工作，具有稳定的采购模式、销售模式、仓储模式，并拥有完善的仓储设施。公司具备从事电子元器件分销业务所需的生产经营条件。

3) 未来业务开展计划

公司将在现有客户和供应商资源的基础上，努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应5G潮流和国产替代趋势，充分发挥本土分销商在物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。

(3) 技术服务

1) 持续时间

2020年，公司其他业务主要为技术服务。公司的技术服务业务系为电子元器件分销业务的客户提供所销售产品的测试、维护等配套技术服务。2020年9月，公司通过收购华信科和World Style进入技术服务领域。2018年至今，华信科和World Style一直从事技术服务业务。

2) 生产经营条件

公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。公司具备从事技术服务的生产经营条件。

3) 未来业务开展计划

公司未来将继续提升技术服务的管理水平，增强处理客户端问题及时性，总结归类不同产品线已知问题点，赋能新产品线调试技能，提升技术服务的核心竞争力。

(4) 新增贸易业务

1) 持续时间

公司根据市场波动及客户阶段性需求情况，于2022年3月至6月开展贸易业务，时间较短。

2) 生产经营条件

新增贸易业务系芯片采购销售业务，无需生产加工，公司亦不具备生产加工条件。

3) 未来业务开展计划

由于该贸易业务的开展取决于客户需求情况，不能形成稳定的业务模式。公司暂无未来业务开展计划。

综上，2022年公司除新增贸易业务存在偶发性、临时性等特征外，其余业务不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

2. 结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，判断如下：

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综上，公司其他业务收入中的贸易收入及技术服务费收入合计1,070.35万元属于营业收入扣除范畴，本所已出具《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》（天健审〔2023〕5201号），如实反映公司2022年度营业收入扣除情况。

(三) 说明公司各类业务的收入确认模式，会计处理采用总额法还是净额法，是否与同行业公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定

1. 各类业务收入确认模式和会计处理

公司业务模式主要可分为集成电路研发、设计和销售业务、电子元器件分销业务。

(1) 集成电路研发、设计和销售业务

公司一直从事SoC芯片的设计、销售。公司的集成电路业务采用Fabless模式，即负责产业链中的设计环节，集成电路的制造、封装、测试环节分别交由产业链对应厂商完成，最终通过销售集成电路产品实现收入。集成电路芯片的设计和销售业务按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用总额法确认收入。

(2) 电子元器件分销业务

公司为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。电子元器件分销业务按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用总额法确认收入。

(3) 新增贸易业务

公司子公司香港盈方微2022年新增存储芯片贸易收入，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，采用净额法确认收入。

2. 同行业公司情况

同行业公司收入确认情况如下：

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由上表可知，公司集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销业务，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收或验收，收入确认采用总额法，与同行业不存在差异。

3. 公司各类业务收入确认采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 14 号一一收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

各类业务收入确认采用总额法还是净额法的具体判断情况如下:

(1) 集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务

根据公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

1) 承担向客户转让商品的主要责任

根据公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致公司缺货，造成公司对客户违约，则由公司承担违约风险。故公司承担了向客户转让商品的主要责任。

2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

根据公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故公司在交易中承担了该商品的存货风险。

3) 有权自主决定所交易商品的价格

公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，如“供方应当按照双方书面约定的价格向客户提供产品，产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。”或“根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。”故公司有权自主决定所交易商品的价格。

4) 承担资金风险

公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故公司需独立承担付款义务及销售回款风险。

5) 提供配套仓储物流服务和技术服务

公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

综上，集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认，符合《企业会计准则》的规定。

综上，根据收入准则相关规定，集成电路芯片的设计和销售及电子元器件分销业务按总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

(2) 新增贸易业务

如本问询函第四条回复所述，本期香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

(四) 说明对公司各类业务收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见

我们对公司各类收入确认所实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：

询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认方式、确认时点等，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司收入确认政策比较分析；

了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键内部控制执行的有效性；

实施分析性程序，获取企业收入明细表、成本明细表、存货收发存明细表及基础财务报表，分析各细分产品的营业收入、成本、毛利率及单价等变动情况，分析主要类型产品和主要客户销售变动的原因及合理性；

查看主要客户销售合同，评价公司收入确认政策的合理性；

查询主要客户工商资料，了解其股权结构、实际控制人及与公司及董监高是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，并统计相关交易信息；

走访了18家主要客户，走访所涉及客户覆盖的销售金额占营业收入比例为86.88%，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与公司的关联关系等情况；

实施函证程序，对报告期内销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，本次函证发函金额比例占营业收入比例为98.62%，已回函确认的收入占营业收入比例为97.75%；

对收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。具体细节测试所涉及的金额占营业收入比例为62.82%；

选取资产负债表日前5-31天以及资产负债表日后5-25天的销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间；

获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

对于新增贸易业务实施的程序见本问询函第四条回复所述核查程序。

综上，我们对公司各类收入确认实施了充分的审计程序，获得的审计证据充分，公司收入确认合规。

【会计师核查程序及核查意见】

(五) 核查程序

除上述对公司各类收入确认实施了核查程序外，其他核查程序如下：

1. 了解公司主营业务开展情况、行业发展、重大资产重组实施等情况，查阅其他同行业公司公开披露信息，获取相关财务数据；

2. 查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，并逐项核实；

3. 了解公司各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，判断各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征；

4．询问公司管理层及相关业务人员，详细了解公司的业务模式、收入确认方式、确认时点等，与同行业公司收入确认政策比较分析；

5. 实施分析性程序，获取公司财务数据，分析各项财务数据变动原因及合理性。

(六) 核查意见

经核查，我们认为：

2022年度公司扣非后净利润大幅下滑，营业收入与净利润、扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异，2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性；

公司对与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入判断合理；

公司集成电路芯片的设计和销售和电子元器件分销业务的收入确认模式、会计处理与同行业公司不存在差异，符合《企业会计准则》的规定，新增贸易业务采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。

二、关于收入

年报显示，你公司2022年第一季度至第四季度收入分别为7.87亿元、4.78亿元、8亿元、10.59亿元，存在一定的波动性，而根据你公司2021年年报，你公司2021年第一季度至第四季度收入基本持平。此外，你公司在年报中还披露，“根据WSTS的数据，2022年全球半导体市场规模为5735亿美元，较2021年仅增长了3.2%。”、“2022年度……集成电路产业从年初的全民‘创芯’爆发式发展到下半年的产能过剩，整个行业的发展呈现了一幅高开低走的趋势”、“报告期内……全球消费电子应用领域需求明显收缩。”请你公司：

（1）说明在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，你公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%的原因及合理性，是否与行业整体发展趋势存在明显差异及存在差异的原因和合理性。

（2）说明在你公司电子元器件销售量、生产量、库存量分别下滑42.83%、45.22%、21.93%的情况下，你公司收入却增长的原因及合理性。

（3）说明2022年集成电路产业下半年产能过剩、呈现高开低走的情况下，你公司第三、第四季度收入反而较上半年大幅增长的原因及合理性；你公司收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入、是否存在突击确认收入的情形。

（4）与2021年相比，你公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动的原因及合理性。

请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第二条）

【公司回复】

(一) 说明在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%的原因及合理性，是否与行业整体发展趋势存在明显差异及存在差异的原因和合理性

公司收入主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务，华信科和World Style作为国内领先的电子元器件分销商通过与大型优质供应商和客户的长期合作建立了自身的品牌优势。受宏观经济波动及行业周期的影响，2022年市场需求有所下降，华信科和World Style原有产品线收入存在不同程度的下滑，但随着电子元器件逐步国产化替代，国内制造能力进一步提升，华信科及World Style积极进行了产品结构调整，拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入，收入保持了一定的增长。

因此，在全球消费电子应用领域需求明显收缩，全球半导体市场规模仅增长3.2%的情况下，公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%具有合理性，与行业整体发展趋势不存在明显差异。

(二) 说明在公司电子元器件销售量、生产量、库存量分别下滑42.83%、45.22%、21.93%的情况下，公司收入却增长的原因及合理性

公司电子元器件分销业务系采购各型号芯片后进行销售，期末库存量与期初库存量、本期销售量及采购量有关。公司营业收入变化受销售量变化和售价变化影响，2022年度销售量同比变动与收入同比变动趋势相反的原因主要系受销售产品结构变化的影响。2022年度较2021年度的销售产品结构变动具体分析如下：

■

由上表可知,本期电子元器件销售量下滑,主要系销售量占比最大的被动元件销售量大幅下滑，由于被动元件销售单价很低，大幅拉低了整体销量。本期电子元器件销售量下降的情况下，收入反而增长，主要系本期图像传感器芯片、显示驱动芯片等综合类元件和存储类芯片产品销售大幅增加，但销售单价较高，销量的增长对整体销量的影响较小。因此，公司电子元器件在销售量、生产量、库存量均下滑的情况下，收入却增长具有合理性。

(三) 说明2022年集成电路产业下半年产能过剩、呈现高开低走的情况下，公司第三、第四季度收入反而较上半年大幅增长的原因及合理性；公司收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入、是否存在突击确认收入的情形

如上所述，华信科和World Style2022年新增拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入。本期新增主要产品线分季度收入金额情况如下：

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如上表所述，公司第三、第四季度收入较上半年大幅增长主要系本期新产品线的开拓产生的增量收入。新产品线收入主要发生在第三、第四季度，因此公司收入主要集中在第三季度、第四季度。

公司销售电子元器件等产品，收入确认时点为客户签收或验收，不存在跨期确认收入，以及公司根据客户的正常市场需求进行销售，不存在突击确认收入的情形。

(四) 与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动的原因及合理性

公司2022年第一季度至第四季度收入与2021年比较情况如下：

■

如上表所述，与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动，主要系2022年第二季度开始，受宏观经济波动及行业周期的影响，市场需求有所下降，公司原有的产品线收入下滑，季度销售同比下滑幅度较大。而从第三季度开始，新增产品线收入销售增长使得公司第三季度收入同比略有增长，第四季度同比恢复了增长，并使得2022年度整体收入较2021年有所增长。因此与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动具有合理性。

【会计师核查程序及核查意见】

(五) 核查程序

1.获取营业收入明细表，结合其业务情况分析其销售数量、销售单价、销售额变动原因，核实其与行业整体发展趋势是否存在明显差异；

2.取得分季度营业收入明细表，分析其变动原因及合理性；

3.以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单，核实收入确认是否合理合规；

4.选取资产负债表日前后销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间。

(六) 核查意见

1.公司2022年收入持续增长且增长幅度达8.1%具有合理性，与行业整体发展趋势不存在明显差异；

2.因销售产品结构变化影响，公司电子元器件在销售量、生产量、库存量均下滑的情况下，收入增长具有合理性；

3.因新开拓产品线影响，公司第三季度、第四季度收入较上半年大幅增长且收入主要集中在第三季度、第四季度具有合理性，收入确认合理合规，不存在跨期确认收入，不存在突击确认收入的情形；

4.与2021年相比，公司2022年第一季度至第四季度收入出现大幅波动具有合理性。

三、关于销售费用

你公司当期销售费用为3,250.7万元，较2021年下降21.05%；从费用构成上来看，与销售业务直接相关的业务费及业务招待费为981.2万元，较2021年下降超50%，办公、差旅、交通、通讯费等为82.44万元，较2021年下降43.44%。请你公司结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性；并逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形。

请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第三条）

【公司回复】

(一) 请公司结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性；并逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形

1. 2022年公司销售费用变动情况如下：

■

由上表可知，公司本期销售费用下降主要系业务费及业务招待费和办公、差旅、交通、通讯费下降引起。

2. 结合订单情况、销售区域、销售政策等说明在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑的原因及合理性

(1) 订单情况

2022年公司各类产品订单销售变动情况如下：

■

公司收入和销售费用主要来自于子公司华信科和World Style的电子元器件分销业务,主要为主动件和被动件产品销售。本期收入的增长主要为主动件产品销售的增长，主要系2022年新增拓展了图像传感器芯片、显示驱动芯片、存储芯片等产品的分销业务，从而产生了增量收入。而主动件销售相关的业务费用主要发生在新产品线开拓阶段，需要长期的市场摸索与沉淀的过程，其开拓产生的相关费用不会集中在销售当期体现。上述部分新产品线的开拓已经在2022年以前开始商务洽谈等业务活动，部分业务招待费在2022年以前已体现，而销售收入均体现在2022年。此外，被动件产品销售系原有产品线持续的销售活动，相应的销售费用持续发生，本期被动件产品收入下降幅度较大，相应业务招待费有所下降。

(2) 销售区域

华信科和World Style主要经营地深圳，销售区域集中在华南、华东、华北、香港等地，因2022年特殊时期，公司销售人员出行受到较大程度限制，导致业务招待费以及办公、差旅、交通、通讯费等发生较大幅度下滑。

(3) 销售政策

华信科和World Style主营电子元器件分销业务，销售政策未发生变化。

综上，2022年度在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费等大幅下滑具有合理性。

3. 逐项分析销售费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形

本期销售费用变动主要系工资及附加费用、业务费及业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费等，其中工资及附加费用增加主要系销售人员年终奖较2021年增加。业务费及业务招待费及办公、差旅、交通、通讯费变动原因及合理性见本问询函三(一)2之回复。经核实，销售费用中主要项目变动合理，不存在报告期费用计提不充分情形。

【会计师核查程序及核查意见】

(二) 核查程序

1.实施分析性复核程序，对公司销售费用各明细项目的变动情况进行分析；

2.获取公司人员工资表、花名册，检查销售人员工资、平均薪酬变动等情况，结合公司实际业务情况分析薪酬变动合理性；

3.获取销售费用相关合同、发票、付款凭证、记账凭证等原始资料，判断销售费用合理性、准确性，是否计入正确的会计期间，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；

4.对业务费及业务招待费主要供应商实施函证程序，核查主要销售负责人银行流水并取得其确认函，核实费用真实性及完整性；

5.对销售费用实施截止性测试，判断是否存在跨期的费用，核实销售费用的完整性。

(三) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 结合订单情况、销售区域、销售政策，公司在营业收入上升的情况下，销售费用下降尤其是与销售业务直接相关的业务招待费、办公、差旅、交通、通讯费等却大幅下滑具有合理性；

2. 销售费用中主要项目的变动合理，不存在报告期费用计提不充分的情形。

四、关于贸易业务

你公司当期新增存储芯片的相关贸易业务，确认收入和利润均为1,020万元。请你公司：

（1）结合近三年的贸易业务情况，说明当期新增存储芯片贸易业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值。

（2）说明相关业务收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况，毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，以及该业务能否形成稳定的业务模式。

请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第四条）

【公司回复】

(一)结合近三年的贸易业务情况，说明当期新增存储芯片贸易业务的具体情况，包括但不限于业务实施主体、与原有业务的区别及联系，客户基本情况，合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值

公司主营业务主要为集成电路研发、设计和销售及电子元器件分销业务，本期存储芯片贸易业务实施主体为香港盈方微，为其新增贸易业务。

1. 与原有业务的区别及联系

香港盈方微为其母公司上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）自有产品的境外销售渠道，近三年的贸易业务均系从上海盈方微采购销售给境外客户。本期新增存储芯片贸易系从第三方供应商采购存储芯片，销售给有需求的新增客户。

2. 客户基本情况

2022年，客户YIELDS INFINITE INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LIMITED（以下简称为YIELDS）经同行介绍，与香港盈方微进行接洽并开展合作。YIELDS系注册地为香港的公司，主要经营贸易，年营业额10亿以上。

3. 合同取得方式及主要内容、合同标的、价格构成及其公允性，具体产品构成、业务模式、所处产业链环节、核心竞争力及提供的主要附加值

本期新增存储芯片贸易，系客户经同行介绍，向香港盈方微发出存储芯片采购需求，香港盈方微利用自身供应商渠道资源采购后向其销售。具体业务合作情况如下：

■

上述新增贸易中，公司主要为客户提供的是供应商渠道资源，贸易形成的利润实质上为渠道代理收入。

(二) 说明相关业务收入确认的方法、时点、金额及依据，成本构成及核算情况，毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异，以及该业务能否形成稳定的业务模式

香港盈方微新增存储芯片贸易收入，按照时点法确认收入，确认时点一般为客户签收时点，采用净额法确认收入，成本构成为存储芯片的对外采购价款。

香港盈方微对外采购存储芯片产品直接对外销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，香港盈方微新增贸易业务按净额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

本期香港盈方微新增贸易确认收入14,311.61万元，对应芯片采购成本金额为13,291.24万元，净额1,020.38万元确认为其他业务收入。上述贸易业务毛利率为7.13%，同行业公司中，商络电子亦经营海力士存储芯片业务，消费电子行业（含海力士存储芯片）毛利率为13.02%。贸易业务毛利率与同行业可比公司相比未见明显差异。

由于上述新增贸易业务并非香港盈方微主营业务，其开展取决于客户的阶段性临时需求情况，因此该业务尚不能形成稳定的业务模式，公司将该部分贸易业务形成的损益列示于非经常性损益。

【会计师核查程序及核查意见】

(三) 核查程序

1.获取新增贸易业务客户的销售收入成本明细表，了解交易对方、产品内容、交易时间等相关信息；

2.通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询客户工商资料，了解客户基本情况；

3.访谈了解贸易业务的业务模式、开展原因、定价依据以及公司对该业务的定位及未来的规划安排等；

4.对贸易业务的采购和销售实施检查测试，检查合同、发票、签收单、物流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

5.对贸易业务的客户及供应商进行函证；

6.对贸易业务的主要客户及供应商进行现场走访，了解贸易业务的具体流程、定价依据等。

(四) 核查意见

经核查，我们认为，当期新增存储芯片贸易业务收入确认符合《企业会计准则》的规定，毛利率合理，与同行业可比公司不存在明显差异，不能形成稳定的业务模式。

五、关于应收账款

年报显示，你公司应收账款账面价值11.88亿元，较期初增长58.75%；当期计提信用减值损失34.07万元。请你公司：

（1）结合业务变动等情况说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性。

（2）结合按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，说明对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件。

（3）说明2022年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，并结合应收账款的增长情况说明当期坏账准备计提的充分性及合理性。

（4）本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，请说明前述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理。

（5）说明截止到回函日你公司应收账款的回款情况。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第五条）

【公司回复】

(一) 结合业务变动等情况说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性

本期应收账款变动明细如下：

■

2022年末公司应收账款大幅增长，主要系电子元器件分销业务相关的应收账款较上年增加43,855.19万元。

电子元器件分销业务2022年末应收账款与2021年比较变动分析如下：

■

2022年末应收账款余额同比增长58.49%，主要系2022年第四季度营业收入大幅增长所致。综上，公司本期应收账款余额变动与业务变动情况匹配，应收账款余额大幅增长合理。

(二) 结合按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，说明对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件

1. 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方计提坏账准备情况以及收入确认是否满足确认条件

■

2. 期末余额前五名客户是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况如下：

■

(三) 说明2022年应收账款计提坏账准备的具体测算过程，并结合应收账款的增长情况说明当期坏账准备计提的充分性及合理性

1. 坏账准备计提政策

公司2019年开始执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款项计提减值准备的政策如下：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则单项确定预期信用风险；当在单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按照组合计提减值准备，并将应收款项-外部单位确定为账龄组合。计算预期信用损失时根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表。应收账款一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表情况如下：

■

公司已不再从事房地产业务，2022年期末房地产业务相关的应收账款余额较小，账龄均为5年以上，已按预期损失率100%计提坏账准备。

(1) 根据迁徙率计算历史损失率及与预期损失率比较情况如下：

1) 计算机、通信和其他电子设备制造

■

2) 电子元器件分销

■

电子元器件分销应收账款余额账龄基本在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。

可以看出，公司执行的预期损失率高于根据迁徙率计算的历史损失率，坏账准备计提政策是合理谨慎的。

(2) 公司2022年预期信用损失率与同行业可比上市公司比较如下：

1) 计算机、通信和其他电子设备制造

■

2) 房地产

■

3) 电子元器件分销

■

由上可见，公司预期信用损失率与同行业公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业公司基本相近。公司应收账款余额账龄基本在1年以内，故无法计算长账龄应收账款的预期信用损失率。公司预期信用损失率与同行业公司比较不存在重大差异。

2. 2022年应收账款计提坏账准备的具体测算过程

(1) 2022年应收账款坏账准备的变动过程如下：

■

(2) 具体明细情况

1) 2022年应收账款单项计提情况

■

2) 采用组合计提坏账准备的应收账款

■

按业务分，具体测算过程如下：

① 计算机、通信和其他电子设备制造

■

② 房地产

■

③ 电子元器件分销

■

3. 坏账准备计提的充分性及合理性

公司综合考虑行业情况、客户历史回款等自身实际情况，遵循谨慎性原则制定应收款项坏账准备政策，与同行业可比公司比较不存在明显差异，2022年应收账款坏账准备计提比例为1.44%。公司电子元器件分销业务主要服务于闻泰科技（600745.SH）、欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（01478.HK）、小米（01810.HK）等多家大型优质客户，根据合同约定信用期并考虑验收、对账、付款周期等，一般与客户的结算周期不超过5个月，因此期末绝大部分应收账款处于6个月以内。并且上述客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小，因此6个月以内的应收账款预期信用损失率为0基本符合公司实际情况。根据期后回款情况，截至2023年6月15日，应收账款回款率已达到98.33%，回款情况较好。综上，公司坏账准备计提充分、合理。

(四) 本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，请说明前述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程，以及外币报表折算差异的具体会计处理

本期因外币报表折算差异导致坏账准备变动141.12万元，具体如下：

■

[注] 折算汇率选取口径:期初数采用期初即期汇率0.8176，本期计提和本期转销或转回采用本期平均汇率0.85898，期末数采用期末即期汇率0.89327

根据《企业会计准则第 19 号一一外币折算》规定，企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。公司将上述外币报表折算差异计入所有者权益项目下的其他综合收益-外币报表折算差异，符合《企业会计准则》的规定。

(五) 说明截止到回函日公司应收账款的回款情况

报告期末应收账款的期后回款情况如下：

■

截至2023年6月15日，2022年末已单项计提坏账准备的应收账款尚未收回，按账龄组合计提坏账准备的应收账款收回比例已达99.42%，收回情况良好。

【会计师核查程序及核查意见】

(六) 核查程序

1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 通过网络查找主要客户工商资料，对主要客户进行现场走访，对其基本情况、关联关系情况、交易金额、交易内容、退货情况等进行确认，取得经走访对象确认的访谈确认文件；

3. 对主要客户实施函证程序，函证应收账款余额及本期销售金额；

4. 复核公司对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价公司是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

5. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

6. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价公司按信用风险特征划分组合的合理性；评价公司根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试公司使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

7. 检查应收账款的期后回款情况，评价公司计提应收账款坏账准备的合理性；

8. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(七) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 公司应收账款余额变动与业务变动情况相匹配，本期应收账款大幅增长合理；

2. 公司已经补充说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、相关方计提坏账准备情况，相关方与公司不存在关联关系，收入确认满足确认条件；

3. 2022年应收账款坏账准备的计提金额充分、合理；

4. 应收账款坏账准备本期变动的外币报表折算差异金额及发生原因具有合理性，会计处理正确；

5. 截至2023年6月15日，公司的应收账款回款比例为98.33%。

六、关于业绩承诺

年报显示，因深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）未完成业绩承诺，原股东需对公司进行业绩补偿，你公司分别确认交易性金融资产及公允价值变动收益2,976.99万元。请你公司：

（1）说明业绩补偿款的偿付安排，上述交易性金融资产确认的金额为2,976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。

（2）结合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的有关规定，说明对业绩补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项在2022年一次性确认的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。（问询函第六条）

【公司回复】

(一) 说明业绩补偿款的偿付安排，上述交易性金融资产确认的金额为2,976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定

1. 交易性金融资产确认的金额为2,976.99万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定

(1)计算依据

1) 业绩承诺

根据2020年6月4日签订的《资产购买协议》，华信科和World Style原股东苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工公司）、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称上海钧兴公司）、自然人徐非及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔合伙）承诺华信科及World Style2020年、2021年、2022年经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元，三年累计不低于33,000万元。

2) 承诺补偿安排

在约定的利润补偿期间（2020至2022年度），若华信科和World Style经审计模拟合并口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）未达到累计承诺净利润，则春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙按协议的约定向上海盈方微进行补偿，补偿计算公式如下：

① 春兴精工公司与上海钧兴公司

2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%-春兴精工公司与上海钧兴公司已补偿金额

② 徐非与上海瑞嗔合伙

2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2

A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×79,333,334元/3.3亿元

B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×521,333,333元/3.3亿元

C2=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔与徐非根据B项和B1项已向上海盈方微补偿的金额

上海盈方微有权从尚未支付春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项。

(2) 确认时点及具体计算过程

华信科及World Style2020年、2021年和2022年经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为分别为 11,288.28万元、10,543.85万元和9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，按照上述业绩承诺的约定，春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙应向上海盈方微补偿金额为2,976.99万元。具体计算过程如下：

春兴精工公司与上海钧兴公司2022年业绩补偿金额：

（330,000,000.00-313,644,712.11）×2×45.33%=14,827,704.00（元）

徐非与上海瑞嗔合伙2022年业绩补偿金额：

（330,000,000.00-313,644,712.11）×（79,333,334+521,333,333）/330,000,000.00-14,827,704.00=14,942,224.08（元）

(3) 相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，确认的时点是否合规、合理，是否符合企业会计准则的有关规定

根据企业合并准则，合并成本应当考虑未来或有事项。根据金融工具准则，因业绩补偿条款构成了“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”或“在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利”，因此需要在长期股权投资初始确认时，同步评估或有对价公允价值，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

如上所述，上述业绩补偿安排为三年累计计算补偿金额，考虑到2020年和2020-2021年华信科及World Style已累计完成了约定的业绩承诺，以及华信科及World Style2020-2022年累计是否能完成业绩承诺存在的不确定性，基于谨慎性，公司未在2020年和2021年确认相关公允价值变动收益，而是在2022年确定2020年至2022年华信科及World Style累计未完成业绩承诺，且期后收到补偿义务人出具的业绩补偿确认函时一次性确认相关公允价值变动收益。

公司于2023年4月26日收到补偿义务人出具的业绩补偿确认函，对补偿事项及金额予以确认，并同意从上海盈方微尚未支付的股权转让款中予以扣除，徐非及上海瑞嗔合伙扣除金额尚不足以抵扣应支付的业绩补偿款，应当于《鉴证报告》出具后的20个工作日内支付相应差额款。截至2023年5月25日，春兴精工公司、上海钧兴公司、自然人徐非及上海瑞嗔合伙的业绩承诺均已履行完毕。

(二) 结合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的有关规定，说明对业绩补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项在2022年一次性确认的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定

根据《监管规则适用指引一会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。”

如上所述，在2022年确定2020年至2022年华信科及World Style累计未完成业绩承诺时一次性确认相关公允价值变动收益，已经综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、货币时间价值等因素。

综上，上述业绩补偿事项在2022年一次性确认合规，符合企业会计准则的有关规定。

【会计师核查程序及核查意见】

(三) 核查程序

1.获取各方签订的《资产购买协议》，了解业绩补偿款相关条款，与管理层讨论业绩补偿相关事项，复核业绩补偿金额是否正确；

2.结合企业会计准则相关规定，获取各方对于业绩补偿的确认函，判断业绩补偿确认依据是否充分；

3.了解各方业绩补偿款的偿付安排，检查期后业绩补偿偿付情况。

(四) 核查意见

经核查，我们认为：

1.交易性金融资产的计算过程无误、依据合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，确认的时点合规、合理，符合企业会计准则的有关规定。业绩补偿已于报告期后履行完毕。

2.结合《监管规则适用指引一一会计类第1号》的有关规定，业绩补偿事项在2022年一次性确认合规，符合企业会计准则的有关规定。

七、关于商誉

你公司收购深圳华信科公司和World Style公司51%时形成商誉45,456万元，年报显示你公司当期未对其计提商誉减值准备。请你公司：

（1）说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。

（2）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明在标的公司未完成承诺业绩的情况下，你公司本年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。

请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录相关实施情况。（问询函第七条）

【公司回复】

(一) 说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

1. 本年度商誉减值测试的过程与方法

公司于2020年9月25日完成对华信科及World Style 51%股权的收购，按其支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认商誉45,456.41万元。经2022年末商誉减值测试，确定2022年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值183,024.46万元，估算资产组的可收回金额为不低于184,612.90万元，故公司本年度未计提商誉减值准备。本年度商誉减值测试的过程与方法如下：

(1) 商誉减值迹象判断

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》（以下简称风险提示第8号）提示，定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。与商誉减值相关的特定减值迹象包括被收购方未实现承诺的业绩。

华信科及World Style2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年至2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%，出现了风险提示第8号的特定减值迹象。

(2) 确定包含商誉的相关资产组的账面价值

根据风险提示第8号提示，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

在认定资产组时，考虑到华信科和World Style两个会计主体股权结构、经营业务相同且存在关联交易，难以分别预测产生的现金流量，公司将上述两个会计主体确定为一个资产组。在确认商誉所在资产组时，公司将与商誉无关的非经营性资产和有息负债不纳入资产组，将华信科和World Style模拟合并报表的经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用及相关负债（如不考虑流动资产和相关负债金额就无法合理确定资产组可收回金额）等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再分摊至相关资产组。2022年12月31日，包含商誉的相关资产组的账面价值情况如下：

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