爱慕股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-035

爱慕股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、监事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知和会议材料于2023年6月8日以电子邮件等方式发出，会议于2023年6月13日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意对公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）进行调整。

具体内容详见2023年6月14日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

特此公告。

爱慕股份有限公司监事会

2023年6月13日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-036

爱慕股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。现将具体情况公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次授予价格调整事项

（一）调整事由

公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。2023年6月2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据《激励计划》规定，公司发生派息时的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格调整如下：P=P0-V=7.82-0.75=7.07。因此，本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格由7.82元/股调整为7.07元/股。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本次授予价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本激励计划限制性股票授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意对公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和决策程序。本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需履行相应信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划授予价格调整的相关事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-034

爱慕股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知和会议材料于2023年6月8日以电子邮件等方式发出，会议于2023年6月13日上午10点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利300,007,500元。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票授予价格进行相应的调整：P＝P0-V。因此，公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由7.82元/股调整为7.07元/股。

具体内容详见2023年6月14日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

独立董事关于此议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

爱慕股份有限公司董事会

2023年6月13日

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