上海派能能源科技股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2023-037

上海派能能源科技股份有限公司

关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）与公司关联方佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“司南新禹”）及其他投资人拟向江苏众钠能源科技有限公司（以下简称“众钠能源”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟以自有资金3,000万元人民币（以下“万元”均指“万元人民币”）认购标的公司新增注册资本28.3786万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司1.9231%的股权；司南新禹拟以2,000万元人民币认购标的公司新增注册资本18.9191万元。本次增资完成后，司南新禹将持有标的公司1.2821%的股权。

● 本次交易中，标的公司现有股东除北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次增资以外，标的公司的其他股东均放弃对本次交易的优先认购权等优先权利。

● 司南新禹执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司（以下简称“司南投资”），公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）持有司南投资45%的股权、公司股东共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新维投资”）持有司南投资10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。

● 公司本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事对该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在未来经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，钠离子电池产业化进展受新能源行业的发展、研发进度、产品价格、下游市场需求等多重因素的影响，产业化进展的时间、规模等均存在不确定性。若标的公司未来发展不及预期，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作。为实现钠离子电池产业链垂直整合，在钠离子电池储能领域创新突破,进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力，2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方司南新禹及其他投资人共同向众钠能源进行增资。其中，公司拟以自有资金3,000万元人民币认购标的公司新增注册资本28.3786万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司1.9231%的股权；司南新禹拟以2,000万元人民币认购标的公司新增注册资本18.9191万元。本次增资完成后，司南新禹将持有标的公司1.2821%的股权。

司南新禹执行事务合伙人为司南投资，公司控股股东中兴新持有司南投资45%的股权、公司股东新维投资持有司南投资10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。

截至本公告披露日，除本次共同投资事项之外，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

司南新禹执行事务合伙人为司南投资，公司控股股东中兴新持有司南投资45%的股权、公司股东新维投资持有司南投资10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。

（二）关联方情况说明

1、关联人信息

企业名称：佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州司南股权投资有限公司

注册资本：25,000万元人民币

成立日期：2022年08月25日

注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，司南新禹的股权结构如下：

单位：万元人民币

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截至2022年12月31日，司南新禹总资产10,035.74万元，净资产10,035.41万元，2022年度营业收入0万元，净利润-64.59万元（上述财务数据未经审计）。

截至本公告披露日，司南新禹不属于失信被执行人。

2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明

截至本公告披露日，除本次共同投资事项之外，公司与司南新禹之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

众钠能源成立于2021年1月，围绕低成本、长循环钠离子电池的电化学体系、材料制备、结构和系统开发等方面进行深度研究和产品开发。众钠能源先后获评高新区领军人才企业、苏州市姑苏天使计划立项企业、科技型中小企业和省民营科技企业。众钠能源主要业务是为客户提供整体钠离子电池能源解决方案，产品包括钠离子电池正极材料、方型铝壳电池、软包电池以及轻型动力电池系统、光伏储能系统等钠离子电池系列产品，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。

本次关联交易标的，系公司认购众钠能源新增注册资本，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）众钠能源的基本情况如下：

1、公司名称：江苏众钠能源科技有限公司

2、注册资本：1,418.9304万元人民币

3、注册地址：苏州市高新区科技城科灵路78号06号楼4楼

4、成立时间：2021年01月21日

5、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；在线能源监测技术研发；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；日用家电零售；智能家庭消费设备制造；能量回收系统研发；太阳能热利用装备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、本次交易前股权结构情况：

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注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。

7、本次交易后股权结构情况：

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注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。

8、最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：

（1）2022年12月，北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州高创天使五号投资合伙企业（有限合伙）向众钠能源合计增资5,000万元（对应新增注册资本74.2896万元）。

本轮增资完成后，众钠能源的股权结构如下：

■

注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。

（2）2023年3月，泰州东泽产业投资基金（有限合伙）向众钠能源增资2,500万元（对应新增注册资本37.1448万元）。

本轮增资完成后，众钠能源的股权结构如下：

■

注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。

8、本次交易中，标的公司现有股东除北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次增资以外，其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权等优先权利。

9、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元人民币

■

注：以上财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

本次增资定价系参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司拥有的硫酸铁钠钠离子电池正极材料核心技术及知识产权情况、研发团队优势、产品潜在的市场空间及行业未来增长趋势等，经各方充分沟通、协商一致确定。标的公司本轮融资的投前估值为15亿元，除公司、司南新禹参与本次增资外，标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次增资。

本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格定价公允，增资价格及协议主要条款与标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、公司关联方司南新禹对标的公司本轮的增资保持一致，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议签署主体

A.江苏众钠能源科技有限公司（标的公司）；

B.镇江里钠能源科技有限公司；

C.南京千钠新能源创业投资有限公司；

D.泰州钠钠能源科技有限公司，（“泰州钠钠”，与公司、镇江里钠、南京千钠及公司目前和未来直接或间接控制的其他主体合称“集团公司”）；

E.夏刚；

F.赵建庆（与夏刚合称“创始人”）；

G.宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）；

H.上海派能能源科技股份有限公司；

I.佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）；

J.北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“昆仑资本”，与派能科技、司南新禹合称“投资人”)

（二）增资

各方确认，交割前众钠能源的估值为人民币15亿元，投资人同意按照本协议约定的条款和条件，以人民币6,000万元（“增资款”）认购众钠能源新增的注册资本人民币56.7572万元（“新增注册资本”），取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础3.8463%的股权，其中派能科技以人民币3,000万元认购众钠能源新增的注册资本人民币28.3786万元，取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础1.9231%的股权；其中司南新禹以人民币2,000万元认购众钠能源新增的注册资本人民币18.9191万元，取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础1.2821%的股权；其中昆仑资本以人民币1,000万元认购众钠能源新增的注册资本人民币9.4595万元，取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础0.6411%的股权。

（三）增资款的缴付及交割

(a)在遵守本协议各项条款和条件的前提下，众钠能源应当在交割先决条件全部满足或被投资人事先书面豁免之日完成交割。

(b)在交割日后十五（15）个工作日内，各投资人应将其各自应付的增资款支付至众钠能源提供的缴款通知书指定的银行账户。

(c)投资人自交割日起即成为众钠能源的股东，并按照交易文件的规定享有所持股权对应的股东权利和利益，包括交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。

（四）违约责任

如果集团公司、创始人及员工持股平台（以下合称“保证方”）违反了其在交易文件项下的任何义务或承诺，或在交易文件项下做出的任何陈述保证不真实，从而致使投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿方”）承担任何损失，则保证方应共同且连带地就上述全部损失赔偿受偿方。除非受偿方的损失可归咎于保证方的欺诈、恶意、故意或重大过失行为，各创始人承担的责任以其所直接或间接持有的全部集团公司股权为限。为交易文件之目的，“损失”的赔偿额应相当于因违约方的违约行为给守约方所造成的全部损失和开支（包括合理的律师费、仲裁费；就投资人的损失而言，还应包括投资人的股权价值减损，即该等违约行为给众钠能源造成的损失乘以投资人在众钠能源的持股比例）。

（五）争议解决方式

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为上海。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则选定、指定的仲裁员组成，申请人选定一（1）名仲裁员，被申请人选定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由仲裁委员会自仲裁员名册中指定。仲裁语言为中文。

（六）生效

本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与本次交易有关的政府程序，各方应按照投资人、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

公司本次与关联方司南新禹共同对外投资符合公司的战略规划和业务发展需要。公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作。公司与钠离子电池解决方案提供商进行深度合作，有利于完善公司产业链相关布局，有利于公司实现钠离子电池产业链垂直整合，有利于公司在钠离子电池储能领域创新突破,为未来公司钠离子电池储能产品大规模量产奠定基础，实现各方资源共享和互利共赢，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。

（二）本次关联交易对公司的影响

公司本次与关联方司南新禹共同对外投资的行为是公司战略发展的需要。公司与关联方司南新禹共同增资众钠能源事项对公司财务状况、经营业绩不会产生较大影响，不影响公司合并报表范围。公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

七、风险分析

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在未来经营过程中可能面临技术和业务等方面风险。钠离子电池产业化进展受新能源行业的发展、研发进度、产品价格、下游市场需求等多重因素的影响，产业化进展的时间、规模等均存在不确定性。若标的公司未来发展不及预期，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、关联交易履行的审议程序

2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

九、独立董事独立意见

独立董事认为：公司与关联方司南新禹以等价现金形式出资，向众钠能源增资，有利于优化公司战略布局，符合公司业务发展需求，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，本次交易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则。

公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

综上，公司本次关联交易事项公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司全体独立董事一致同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项。

十、监事会审核意见

2023年6月9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方司南新禹及其他投资人共同向众钠能源进行增资，其中，公司使用人民币3,000万元的自有资金向众钠能源增资。监事会认为：公司本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格定价公允，增资价格及协议主要条款与标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、公司关联方司南新禹对标的公司本轮的增资保持一致，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项。

十一、审计委员会审核意见

2023年6月9日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方司南新禹及其他投资人共同向众钠能源进行增资，其中，公司使用人民币3,000万元的自有资金向众钠能源增资。审计委员会认为：公司一直专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作，本次向众钠能源增资符合公司中长期的战略布局，有利于增强企业的可持续发展能力。本次交易定价的协商过程中，公司与关联方司南新禹遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事以及董事会审计委员会发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定。

综上所述，保荐机构对公司上述与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。

十三、上网公告附件

1、《上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2023年6月9日

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2023-038

上海派能能源科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年6月9日以通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年6月5日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席郝博先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议表决通过以下事项：

（一）审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

公司本次关联交易系公司与关联方佛山司南新禹股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“司南新禹”）共同向江苏众钠能源科技有限公司进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格定价公允，增资价格及协议主要条款与标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、公司关联方司南新禹对标的公司本轮的增资保持一致，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

综上，公司监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

表决回避：监事郝博先生为关联监事，对本议案回避表决。

（二）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项符合公司募投项目实际建设完成情况，并将募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-039）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决回避：无

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司监事会

2023年6月9日

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2023-040

上海派能能源科技股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年6月27日

3.股东大会股权登记日：

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中兴新通讯有限公司

2.提案程序说明

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月12日公告了股东大会召开通知，单独持有24.61%股份的股东中兴新通讯有限公司，在2023年6月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2023年6月9日，公司董事会收到股东中兴新通讯有限公司书面提交的《关于提请上海派能能源科技股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》。提请董事会将以下议案作为临时提案，提交公司2022年年度股东大会审议。

1、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

上述临时提案已经公司于2023年6月9日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已对上述临时提案发表了明确同意的独立意见。公司董事会同意股东中兴新通讯有限公司的提议，现将上述议案作为新增的第7项议案提交公司2022年年度股东大会审议。上述临时提案需要对中小投资者单独计票。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2023年6月27日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区浦东张江碧波路699号上海博雅酒店

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2023年6月27日

网络投票结束时间：2023年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

■

本次股东大会还需听取《2022年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案1-议案6已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；议案7已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2023年4月12日和2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2023年6月9日

● 报备文件

《关于提请上海派能能源科技股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海派能能源科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2023-039

上海派能能源科技股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年6月9日，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对本次事项出具了明确同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就相关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153,858,666.82元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。

为规范公司首次公开发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的情况

根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：人民币万元

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2021年10月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，增加全资子公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统生产基地项目”的实施主体。具体内容详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-027）。

2023年3月3日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“锂离子电池及系统生产基地项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“2GWh锂电池高效储能生产项目”，截至目前，上述项目已基本完成建设，产线和设备已达到可使用状态。截至2023年5月31日，该项目募集资金使用以及节余情况如下：

单位：人民币万元

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注1：募集资金预计节余金额（E）包括现金管理收益扣除手续费后净额716.27万元；

注2：募集资金预计节余金额（E）未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以募集资金转出当日专户余额为准。

四、募集资金节余主要原因

1、在本募集资金投资项目的实施过程中，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定，本着合理、有效以及节约的原则，审慎使用募集资金。

2、在本募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目规划并结合实际情况，通过优化项目场地规划设计、减少部分配套建筑面积、优化设备采购方案等，有效降低项目建设工程费用；同时，公司在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目建设成本。

3、鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，提高了募投资金的使用效率，获得了一定的投资收益。

五、节余募集资金的使用计划

自首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持快速发展。募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”建设完成后，公司的生产能力和规模将进一步提升，极大的缓解了公司的产能压力。为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项后的节余募集资金7,535.37万元（实际金额以募集资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司全体独立董事一致同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司将首次公开发行股票部分募投项目结项符合公司募投项目实际建设完成情况，并将募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2023年6月9日

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