湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告_新浪财经

证券代码：002113 证券简称：*ST天润公告编号：2023-057

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于公司股票存在可能因股价低于面值

被终止上市的风险提示公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.截至2023年6月8日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润”或“公司”）股票收盘价连续十八个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.3 条的规定，公司应当披露公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条第（四）款的规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元/股，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至2023年6月8日，公司股票收盘价连续十八个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。

二、终止上市风险提示公告的披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.3 条的规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于1元/股，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。本公告为公司可能触发面值退市的第九次终止上市风险提示公告。

三、其他风险提示

（一）公司股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示及其它风险警示，公司股票简称由“ST天润”变更为“*ST天润”。

（二）公司控股股东向法院申请对公司进行预重整，法院已决定对公司启动预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序，详见公司 2023年5月19日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于收到法院预重整决定书的公告》。公司于2023年5月26日收到岳阳市中级人民法院（以下简称“岳阳中院”）送达的《决定书》，指定浙江京衡律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，任一民律师为负责人，组织开展预重整各项工作，详见公司 2023年5月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文件，公司重整能否成功存在不确定性。

（三）若岳阳中院依法受理申请人对公司提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的规定，公司股票将会被叠加实施退市风险警示。

（四）若岳阳中院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。若公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二三年六月八日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润公告编号：2023-058

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的

回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于2023年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第153号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

1、湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括：一是你公司无形资产期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权（以下简称铂宫收益权）16,370万元和广州天马国际时装批发中心大厦第八层62.66%的租赁合同权益（以下简称天马合同权益）6,302万元，合计22,672万元。二是子公司广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称邀邀林）其他应收款中有两家单位欠款合计3,656万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，广州乘风破浪实业有限公司2,930万元。金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司2018年从头牌商贸处以现金2.38亿元购买，该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止2022年12月31日，头牌商贸欠你公司租赁费2,708.25万元，铂宫收益权减值准备余额为2,250万元。会计师称无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付所欠租金、是否有能力履行保底承诺；无法判断铂宫收益权是否属于资金占用以及减值准备的准确性。同时，我部在以往年度的年报问询函中多次重点问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。

（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。

【回复】：

1、截止2022年12月31日，金润铂宫房产租赁合同收益权的租金收取及收入确认情况如下表：

金额单位：万元

■

2、控股股东代收租金情况：

自2018年10月30日公司与头牌商贸、横琴恒科签订《三方协议书》以来，控股股东代收部分房产租金并支付给头牌商贸具体情况如下表所示：

金额单位：万元

■

2018年11月-2021年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸2,304.70万元，头牌商贸支付公司租金1,944.85万元，头牌商贸收到控股股东支付的租金未全额转交给公司的主要原因：商业街氛围不好，租户缴租不理想，再加上经济下行，严重影响了租金收入，收租情况与头牌商贸预期相差较大，导致2021年前收到的租金未能全额支付给公司，但2021年头牌商贸收到控股股东代收房产租金750万，向公司支付了850万，2021年累计欠款较2020年末有所减少。2022年控股股东代收房产租金462.07万元，未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。2022年控股股东未转交代收租金并非以占用公司资金为目的，系其与头牌商贸之间债权债务抵消原因所致，但前述抵消行为并不免除头牌商贸按协议约定及时向公司履行保底承诺。

（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、仍一直未支付保底租赁款的原因、是否有能力履行保底承诺，并核查头牌商贸是否为你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否实质构成资金占用。

【回复】：

1、头牌商贸未支付保底租赁款的原因

头牌商贸未如数按时向公司转交租金，未支付保底租赁款的原因是：头牌商贸的其他产业受到经济下行影响，经营情况不理想，但头牌商贸认为在当初签订合同时就已经考虑了履约能力，后续会履行承诺，归还欠款。

根据东方金诚发表的《我国不动产资产支持证券2022年信用风险回顾与2023年展望》，受经济下行及政策性租金减免等因素影响，2022年以来，除成都外，全国主要城市优质写字楼租金价格延续经济下行以来下滑趋势，广州写字楼租金为153.70元/平方米/月，位于一线城市最末。空置率方面，2022年以来，受供给增长叠加经济下行因素影响，全国优质写字楼空置率水平有所上行：

■

主要城市优质写字楼空置水平(单位：%)

金润铂宫位于广州市越秀区，近年来受经济下行影响及按国家政策减免租金，导致头牌商贸支付保底租赁款的履约能力下降。

2、头牌商贸与公司的关系

头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例99%，周锦如持股比例1%；头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。

3、头牌商贸与公司控股股东存在的债权债务情况

头牌商贸与名盛置业存在租赁关系,2022年控股股东代收房产租金462.07万元，未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。

经询问控股股东，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第26-31层房产的租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系。

4、头牌商贸与公司的交易情况及是否构成资金占用

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，资金占用系控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中的行为，头牌商贸非公司关联方，除与公司控股股东除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系，因此头牌商贸未及时向公司转交租金、未支付保底租赁款系拖欠公司款项的经济行为，并非资金占用行为。

（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。

【回复】：

公司2018年年报问询函相关回复为：公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。

公司2019年年报问询函相关回复为：公司已于2019年6月14日、2019 年6月24日、2019年7月9日和2019年8月7日向头牌商贸发出了催收函，并已于2019年8月29日和11月1日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。

公司2020年年报问询函相关回复为：公司已多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。

公司2021年年报问询函相关回复为：公司报告期内已多次向头牌商贸进行了口头和书面催收，并于2021年4月9日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，2021年6月4日委托广东法制盛邦律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，要求该公司按照合同约定履行付款义务。该报告期的租赁费用（扣除减免金额后）已全部收回，所欠金额主要是以前年度欠款。

2022年6月，公司向广州市越秀区人民法院就与头牌商贸租金纠纷提起诉讼，广州市越秀区人民法院立案受理，案号（2022）粤0104民初21213号，2022年8月3日，公司与头牌商贸达成和解协议：公司同意免除头牌商贸2022年上半年四个月租赁保证金547.42万元，收取头牌商贸合计1,887.12万元用以清偿截止2022年6月30日前所欠的租赁保证金。该笔租赁保证金采用分期付款方式，2022年9月30日前-2023年8月31日前，每月支付15.73万元，分12月付清。头牌商贸还承诺2022年8月30日前付清2022年7、8月的租赁保证金，以后租赁保证金按月支付。和解协议签订后，公司于2022年8月4日向广州市越秀区人民法院申请对（2022）粤0104民初21213号民事案件撤诉。截至目前，头牌商贸未履行和解协议中所载付款条款及承诺，公司自2022年8月以来，每月均都对头牌商贸发送了相应的催款函，敦促头牌商贸支付相应的租赁保证金。如头牌商贸继续不履行和解协议中的承诺，公司将再一次通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。公司通过催款函及走法律诉讼途径等措施来保障上市公司利益，不存在故意拖延不作为的情形。

（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。

【回复】：

1、公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因

公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，商租户只认名盛置业不认本公司。其二、公司因银行账户均冻结，公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。

2、控股股东关联方一直代收的合理性：由于公司未能与租户签订租赁合同，为避免租户不缴纳租赁费，暂由名盛置业代收租赁费。公司解决控股股东及实际控制人代收问题所采取的措施：从2023年6月起，名盛置业应向公司提供现在所有租户的租赁情况和租赁合同，公司增派专门人员现场处理与名盛置业代收各租户的合同。如名盛置业不配合公司交出相关租户的租赁情况及合同，公司将通过法律手段起诉名盛置业，维护上市公司的利益。

（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理。

【回复】：

金润铂宫房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业，已经被抵押；截至2022年12月31日，公司未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收并支付给头牌商贸，头牌商贸向公司支付了部分租赁款，未完整履行租赁费保底的承诺。2022年度公司同意免去头牌商贸4个月的租赁费用，截至2022年12月31日，头牌商贸欠天润数娱租赁费2,708.25万元。

公司年审会计师于2023年4月12日与头牌商贸负责人进行了现场走访，头牌商贸表示未付款原因主要系受经济下行影响，出租率下降，头牌商贸有能力履约，会遵守租金的保底承诺，履行义务。

根据2018年4月26日，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》约定“头牌商贸应保证公司按《广州市房地产租赁合同》中的约定，向租户收取足额租金，对于头牌商贸未能按136.86万元/月的标准足额收取租金，差额的部分由头牌商贸补足”。由此可见，头牌商贸是否收到或足额收到租金并非其按月向公司转交租金或履行保底承诺的前提。另外，根据《权益转让合同》约定“除名盛公司和头牌商贸签署的《广州市房地产租赁合同》被司法或仲裁机关认定为无效、被撤销或被解除，头牌商贸合同履行的基础才消失”，目前房产被抵押并不影响名盛公司和头牌商贸签署的《广州市房地产租赁合同》的正常履行，因此涉及房产全部被抵押与公司收取租赁款目前暂无直接联系。

虽涉及房产被抵押，但没有影响名盛置业向租户收取租赁费，租赁权利没有受到影响；头牌商贸已承诺会按照保底承诺支付租金，预计后续租赁情况会逐步好转，未来的租赁款预计能够收到；公司本期聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对金润铂宫26-32层租赁权市场价值进行了评估，并出具了（湘）中兴华咨【2023】（房QT）字第04170号房地产租金收益估价报告，市场价值为16,418万元，账面价值为16,370万元，市场价值高于账面价值。因此，公司本期未补提无形资产减值准备。

我公司认为该无形资产本期未计提减值准备是充分、合理的。

【独立董事核查意见】：公司于2018年10月购买头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，购买资产发生的时间不在我们任职期间内，经公司核查提供的资料显示，2018年11月-2021年年底控股股东代收房产租金支付头牌商贸2,304.70万元，头牌商贸支付公司租金1,944.85万元，2022年控股股东代收房产租金462.07万元，未转交给头牌商贸，该款项用以抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金,2022年头牌商贸未支付公司租金，独立董事核实不了租金的最终去向，无法判断公司控股股东其关联方代收租金未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如，从以上资料看头牌商贸的股东及高级管理人员与公司应没有关联关系，头牌商贸应不是公司关联方，头牌商贸与公司应不存在关联关系，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第26-31层房产的租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系；独立董事核实不了以前年度租金的最终去向，无法判断是否存在控股股东非经营性占用的情形。独立董事因头牌的事情已多次与上市公司进行沟通，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求交易方头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还，并催促上市公司尽快利用法律手段向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。公司提供一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，租户只认广州名盛公司不认外地的本公司。其二、公司因银行账户全部冻结，广州名盛公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。公司本期聘请了中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对金润铂宫26-32层租赁权市场价值进行了评估，房地产租金收益估价报告结果市场价值为16,418万元，账面价值为16,370万元，市场价值高于账面价值，公司本期未补提无形资产减值准备应是有依据的。独立董事将继续履行职责，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还。

2、天马合同权益系你公司2021年向梁碧群购买，该部分房产产权属于广州天马发展有限公司，已经被法院查封。截止2022年12月31日，该部分房产除你公司使用了一部分以外，其他处于闲置状态。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。

（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司控股股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。

【回复】：

1、梁碧群与公司的关系

公司与梁碧群不存在关联关系。

根据深交所《股票上市规则（2023年版）》6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

根据上述的规定，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》6.3.3第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内梁碧群也不存在上述6.3.3规定的情形。

综上所述，公司与梁碧群不存在关联关系。

2、交易的商业实质

2015年11月09日，天马公司与梁碧群签订了《广州市房地产租赁合同》，约定：天马公司将其自有的位于广州市越秀区环市西路168号房产第八层租予梁碧群，租期20年，自2016年1月10日至2036年1月9日。同时约定，梁碧群委托天马公司转租目标房产，转租租金由天马公司代收，并按合同约定向其支付。

2021年3月18日，公司与梁碧群签署《权益转让合同》，合同约定：梁碧群将与天马公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的62.66%的权利（天马大厦八层共55套房产，对应物业收益权面积为1,731.91平方米）及对应应承担的义务转让给公司，合同期限自2021年4月01日起至2036年1月9日止。公司聘请了浙江中联耀信资产评估有限公司对上述权益进行了评估，并于2021年3月15日出具编号为浙联评报字[2021]第65号的资产评估报告，梁碧群与天马公司签订的房产租赁合同权益于2020年12月31日的市场价值为人民币19,020万元。双方同意按上述评估价值六折交易，公司收购合同权益折后的62.66%，合计人民币7,150万元，支付方式为：一次性现金付清转让款。双方权益转让的交割日为2021年4月1日。公司与梁碧群于2021年3月31日完成租赁权交易。

公司拟借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，争取通过专业的直播服务打造出具备竞争力的品牌，有利于公司业务转型发展。本次交易具备商业实质。

3、公司与梁碧群的交易不构成关联交易。

根据深交所《股票上市规则（2023年版）》6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

根据上述规定，判断是否成立关联交易的标准是指上市公司的交易对象是否为上市公司的关联人，而在本次的交易中，公司的交易对象为梁碧群，交易标的是梁碧群持有天马发展的八楼租赁合同收益权，而不是天马发展的产权；且因为天马发展已将相关房屋租赁给梁碧群，梁碧群已于2015年11月9日与广州天马发展有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁期限2016年1月10日-2036年1月9日，租金为2,470,000元/季度，公司亦无法向天马发展直接租赁房屋。经公司核查，不存在有影响此份房屋租赁合同有效性的其他协议，本次交易主体的权利义务均只由公司与梁碧群承受，与天马发展无关。根据上述的论述，梁碧群与公司不存在关联关系，其并不是公司的关联人，因此本次公司与梁碧群的交易不构成关联交易。

4、梁碧群同公司控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系，该笔交易未构成对控股股东及关联方的利益输送

2021年4月24日，梁碧群向公司出具《承诺函》，郑重承诺：1、广州市越秀区环市西路168号第八层房地产收益权系我个人合法享有的资产。2、交易达成后，我收到贵司支付的权益转让款项用于为我个人支配，不会转给贵司的控股股东及其关联方。

公司已聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州市房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书。未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

本次交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打6折，交易价格公允，不构成对控股股东及关联方的利益输送；经询问控股股东，梁碧群与控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。

（2）请说明你公司在房产悉数被查封、仅你公司自用的情况下未对无形资产计提减值准备的原因及合理性，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求。

【回复】：

广州天马国际时装批发中心大厦第八层的房产已经被法院查封，但并没有影响公司对该房产的租赁权利。广东润平律师事务所出具了《关于广州天马发展有限公司与梁碧群房屋租赁合同效力及相关问题之法律意见书》：在租赁期限内，梁碧群有权继续承租、转租该物业，不违反法律、法规的强制性规定，该租赁合同合法有效。

该部分物业已经装修，可以使用。截至2022年12月31日，公司子公司使用了一部分用于直播带货，其他暂时处于闲置状态。由于该物业位于广州火车站附近，附近有白马服装批发市场、红棉国际时装城、广州国际鞋业广场等，商业氛围浓厚，租赁客户较多。由于受经济下行影响，闲置的物业暂未实现对外出租，公司预计未来随着经济好转，该部分物业能够为公司获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，能够为公司的业务开展提供长期办公场所。

因此，公司未对该无形资产计提减值准备是合理的，符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求。

【独立董事核查意见】：

经公司核查提供的资料显示，梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，应也不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群也没有上述《股票上市规则（2020年版）》10.1.6出现的情形。公司与梁碧群应不存在关联关系，公司与梁碧群的交易应不是关联交易。

2021年3月公司与梁碧群完成租赁权交易，在当时的情况下公司借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利于公司业务转型发展，交易应具备商业实质。

公司聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签订的《广州市房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书，未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。交易价格以第三方评估机构出具的评估报告所确定的评估值打6折，应不构成对控股股东及关联方的利益输送，经询问控股股东，梁碧群与控股股东及关联方不存在债权债务等其他利益关系。

基于以上事实，李美云董事曾在公司召开的第十二届董事会第六次会议审议《关于收购资产的议案》中投了赞成票，但在得知公司绕开独立董事，在材料没有补充完善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续后，李美云董事对此事发表了独立意见。此后，为了进一步履行独立董事的职责，李美云董事本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，又先后两次实地走访了天马大厦，查看了被收购的物业，并与时任董事长江峰先生交流收购的天马物业的运作情况及向公司邮箱发送了《关于督促公司履行第十二届第六次会议审议收购协议事项》，李美云董事强烈要求公司履行收购协议事项，充分利用天马大厦已成熟的商业氛围的资源，加速推进收购物业的装修，推进公司的产业转型发展。

公司收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心大厦第八层共55套房产对应合同权益的62.66%的事项不在董事邵铁瑞、黄艳艳任职期内发生，目前该部分物业已经装修，可以使用。截止2022年12月31日，公司子公司使用了一部分用于直播带货，其他暂时处于闲置状态，我们无法判断实际用途和能够获取的收益，无法判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。希望公司按照会计相关准则对无形资产进行合理、充分计提减值准备。此外，我们将继续督促上市公司合理安排对外出租或者用于跨境电商业务自用，提升公司的持续盈利能力，为公司的业务开展提供长期办公场所，发挥应有的效应，尽早给上市公司带来价值或者收益。

3、截止2022年12月31日，邀邀林其他应收款中有两家单位欠款合计3,656万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司726万元，广州乘风破浪实业有限公司2,930万元。会计师因无法获取充分、适当的审计证据以判断上述两家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。

（1）请你公司补充说明邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查两家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断两款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。

【回复】：

（一）邀邀林应收两家款项的形成原因、时间、交易内容：

邀邀林与广州乘风破浪实业有限公司（以下简称“乘风破浪”）2021年开始业务洽谈，2022年进入业务合作。因为邀邀林负面记录和信息较多，业务开展需采用预付款的形式，截至2022年末预付款为2,930万元。2022年3月，广州跃晟企业服务管理有限公司（以下简称“跃晟公司”）因业务周转需要，向邀邀林借款800万元，目前已在陆续还款中。具体情况如下：

■

（二）往来单位具体情况：

1、广州跃晟企业服务管理有限公司

成立日期：2020年5月11日

注册地点：广州市天河区科华街1号301至353室C381房

法定代表人：杨艺纯

注册资本：350万元

经营范围：广告设计、代理；企业总部管理;单位后勤管理服务;餐饮管理；供应链管理服务;项目策划与公关服务;企业管理咨询;健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；个人商务服务；自费出国留学中介服务;会议及展览服务;包装服务;办公服务;企业形象策划;礼仪服务；咨询策划服务；国内贸易代理。

股权结构：杨艺纯持股比例为100%

董监高情况：杨艺纯（执行董事、经理）、刘淑文（监事）

广州跃晟的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，同我公司控股股东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。

2、广州乘风破浪实业有限公司

成立日期：2016年4月14日

注册地点：广州市番禺区钟村街汉兴东路10号1201房

法定代表人：关珍慈

注册资本：200万元

经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）;人造板销售;木竹材加工机械销售;木材销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用家电零售;计算机软硬件及辅助设备零售;服装服饰零售;工程造价咨询业务;食用农产品零售;鲜肉零售;物联网技术研发;信息技术咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务;新材料技术推广服务;供应链管理服务;居民日常生活服务;专业保洁、清洗、消毒服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;安全咨询服务;环保咨询服务;咨询策划服务;建筑物清洁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品销售;家具安装和维修服务;家具销售;家具零配件销售;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销售;五金产品零售;集成电路芯片设计及服务;专业设计服务;电子元器件零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用品销售;日用杂品销售;鲜蛋批发;鲜肉批发;建筑装饰材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;厨具卫具及日用杂品批发;日用品批发;日用百货销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;茶具销售;五金产品批发;照相器材及望远镜批发;金属制品销售;食用农产品批发;化妆品批发;鞋帽批发;珠宝首饰批发;计算机软硬件及辅助设备批发;电气机械设备销售;机械设备销售;服装辅料销售;服装服饰批发;特种劳动防护用品销售;办公设备耗材销售;电子产品销售;软件销售;通讯设备销售;仪器仪表销售;电气设备销售;汽车零配件批发;家用电器零配件销售;家用电器销售;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具销售;个人卫生用品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;日用木制品销售;日用玻璃制品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品经营;互联网信息服务;货物进出口;技术进出口。

股权结构：关珍慈60%、陈钢深40%

董监高情况：关珍慈（经理、执行董事）、陈文富（监事）

乘风破浪的股东及高级管理人员与上市公司以及子公司邀邀林、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及其关联方不存在关联关系，同我公司控股股东及关联方不存在债权债务或其他利益关系。

邀邀林与上述两家公司往来款正常按合同履行中，上述两家公司信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。公司未发现上述两家公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。上述预付款项不构成资金占用或利益输送。

（2）你公司在年报中披露两家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合理。请说明邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制。

【回复】：

（一）邀邀林支付两笔款项履行的审批决策流程

邀邀林公司制定了详细的《财务管理制度》，各项资金的支付严格依据内部规定权限和程序执行。所有付款，由付款申请人发起，发起时需提交相关证明材料，经部门经理同意后，提交总经理审批，总经理同意后，相关付款手续交由财务部，财务负责人审核付款手续无误后，财务部出纳依据流程付款。前述款项的付款流程，均按照邀邀林公司内部审批流程进行，审批付款手续齐全。

（二）公司能否在资金管理及日常经营方面对邀邀林形成有效控制

公司主要考虑当时收购邀邀林的股权时有业绩对赌协议，没有过多的干预邀邀林的生产经营管理。公司每周要求邀邀林提供资金周报表，公司指定专人审核资金周报表，对大额付款及异常的资金支付重点关注，并要求做出说明和解释。公司要求邀邀林每月10日前提供全套财务报表，科目余额表、明细账等账务资料及报表项目变动30%以上的说明，公司已于2022年7月向邀邀林委派一名出纳，以此来加强对邀邀林公司的财务管理。综上，公司根据实际情况采取了对邀邀林的有效控制。

【独立董事核查意见】：

通过与公司相关人员沟通：邀邀林出示几笔款项履行的审批决策流程。邀邀林与广州乘风破浪实业有限公司有正常贸易往来，邀邀林并没有没有提供向广州跃晟企业服务管理有限公司出借资金用途的详细资料，独立董事无法获取充分、适当的证据来判断其真实用途，借款期限已超过12个月，独立董事已督促公司管理层采取措施，要求邀邀林尽快收回借款。

4、年报显示，你公司应收控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）款项余额为3.79亿元，并已全额计提坏账准备，在上述业绩补偿款长期未予支付的情况下，报告期内控股股东恒润华创新增非经营性资金占用268万元。请详细说明你公司应收款项形成的原因，长期未收回的实际原因，你公司是否已采取了充足的追款措施，是否通过充分核查并申请对方资产保全等措施充分保障上市公司利益；并结合上述情况详细说明你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、变相资金占用等损害上市公司利益的情形。请控股股东恒润华创结合自身财务状况说明，是否具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿款的能力。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

1、应收恒润华创款项形成的原因

期末恒润华创欠款3.79亿元，其中：承接点点乐业绩承诺方未完成业绩承诺应支付的补偿款3.80亿元，公司欠付恒润华创109万元冲减欠款。

2018年8月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。2018年10月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计2.28亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为2.28亿元。合计为3.80亿元。

由于恒润华创及关联方债务负担较重，借款及担保导致的诉讼案件数量较多，资金紧张，实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以处置变现，导致一直未归还公司欠款。

2、公司采取的催收措施：

2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高等高管10次去广州现场向实际控制人催收；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，恒润华创于2021年4月19日至2021年4月29日陆续还款1.65亿元。公司于2021年4月9日向控股股东及其关联方发出《关于归还资金占用及解除违规担保的律师函》；同时公司于2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》、2022年2月18日、2022年6月17日、2022年7月6日、2022年8月3日、2022年11月30日、《关于解决归还司法扣款等资金占用问题的函》《关于解决2022年新增资金占用问题的函》；2023年3月28日、2023年4月26日向控股股东发出《关于解决资金占用问题的函》，公司于2021年5月7日，向实控人发出《公司目前急需解决的问题》，要求解决违规担保、美莱医院租金等问题。

恒润华创目前债务压力严重，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资不抵债无偿还能力。若采取法律强制措施，公司还要承担一笔较大金额的诉讼费，因此公司一直未对恒润华创采取法律强制途径催收款项。对于资金占用事项，公司董监高一直高度重视、密切关注，通过电话、邮件等方式向公司相关部门和责任人了解进展情况，监督相关工作进展，每月都对资金占用进展进行披露，但因控股股东及关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力导致新增资金占用。

综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，公司董监高在该事项处理中不存在未勤勉尽责的情形。公司将继续督促实际控制人制定切实可行的还款方案解决资金占用和业绩补偿款问题，以维护公司及股东的合法权益。

控股股东承诺报告期内新增的非经营性资金占用268万元将于近期归还。目前国内经济正在回暖，控股股东会逐步处置资产来解决违规担保问题，另外，对于偿付上述大额业绩补偿款，目前控股股东与上市公司和原业绩补偿方尚存在一定的纠纷，最终以协商的结果或者相关的司法审判的结果为准。

【独立董事核查意见】：

通过日常工作中与上市公司各管理层沟通我们了解到，公司已多次向控股股东施行催收，根据控股股东提交的资料以及公司财务部门、会计师的核查显示，控股股东并不具备偿还前期累计资金占用、解决违规担保以及偿付上述大额业绩补偿款的能力。公司2022年度存在美莱医院应收租金未收回的情况，对此我们已要求公司采用法律手段早日收回占用款项。

5、邀邀林公司原股东业绩承诺期为2021年、2022年及2023年三个会计年度，承诺经营净利润分别不低于1,000万元、1200万元、1400万元。根据审计后财务报表显示，邀邀林公司2021年度实现净利润为559.52万元，承诺方应补偿本公司773.28万元。邀邀林公司2022年度实现净利润为-255.27万元，承诺方应补偿本公司2,555万元。截止2022年12月31日，承诺方累计应补偿本公司3,328.29万元，目前仅收到广州浩然千里实业有限公司补偿款73.28万元。请结合相关并购标的报告期内业务开展情况，说明其未完成业绩承诺的具体原因，相关业绩补偿的实际执行情况，包括但不限于公司相关业绩补偿款剩余未收回的原因、业绩承诺方的履约保障能力、你公司拟采取的追偿手段及后续安排等。

【回复】：

（一）未完成业绩承诺的原因：

邀邀林目前主要业务是互联网电子商务运营，以“康师傅”品牌在拼多多平台的独家授权经营为核心，以康师傅方便面为主打销售商品。另外，邀邀林还在积极的拓展其他销售业务，业务内容涵盖空气净化器、白酒、电脑、苹果手机等商品的销售。邀邀林2021年主营收入较2020年有大幅增长，但在经历了2022年的央视3·15晚会“土坑酸菜”事件和近年的市场环境变动导致的物流管控无法发货等情况后，2022年企业主营收入降低51.65%。邀邀林与顶益（开曼岛）控股有限公司于2020年12月7日签订的《旗舰店开店独占授权书》，并连续2年续期，最新续期终止年限为2023年12月31日。邀邀林有信心在未来年度仍可获得稳定的拼多多平台“康师傅”品牌独家经营授权。从公司的经营规划及康师傅、拼多多、邀邀林三方协议来看，三方将就康师傅方便面独家电商销售落实相关的发展运营计划，未来年度业绩预计会持续增长。三方将积极采取相应措施，在拼多多平台独家经营康师傅方便面旗舰店，并在提升经营业绩方面采取相应的广告及推广措施，肃清和打压平台其他非旗舰店电商恶性价格竞争行为，整顿康师傅方便面供货品质渠道，保证正品的市场流通。

2022年业绩承诺未完成的主要原因包括：（1）2022年存在宏观经济波动，公司仓库所在地区因客观因素，多次出现物流运输受阻。（2）受国内经济下行、需求萎缩、行业周期等客观因素影响，品牌方厂家开工率不足，货品品类供应时常缺货；（3）受物流行业行情调控影响，全国物流涨价，进一步缩小了企业利润空间，有些月份为了保持店铺的稳定销售，造成倒挂销售；（4）在2022年3·15晚会中的“土坑酸菜”事件爆发后，方便面行业酸菜系列商品均出现滞销情况，导致公司销量及收入存在下降。

（二）相关业绩补偿的执行情况：

根据公司与邀邀林原股东广州浩然千里实业有限公司（以下简称“浩然千里”）、陈科签订的《股权收购协议》，邀邀林业绩承诺方向公司承诺：2021至2023年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为1,000.00万元、1,200.00万元和1,400.00万元。邀邀林业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若邀邀林未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向公司以现金进行补偿。邀邀林2021年实际完成扣除非经常性损益后净利润为5,595,208.77元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿公司7,732,855.71元。邀邀林2022年实际完成扣除非经常性损益后净利润为-2,553,831.19元，未完成承诺的净利润，根据协议的约定，承诺方应补偿公司25,550,059.19元。截至2022年12月31日，承诺方累计应补偿公司33,282,914.90元，已收到浩然千里补偿款732,855.71元。

由于浩然千里暂时没有能力支付该款项，浩然千里持有邀邀林49%的股权，在后续年度邀邀林实现利润并分红时，用分红款抵扣上述补偿款。

（三）公司拟采取的追偿手段及后续安排情况：

浩然千里承认业绩补偿款欠款金额，并承诺将用后续邀邀林的分红款抵扣业绩补偿欠款，并未给我公司提供抵押担保物。我公司不接受浩然千里用后续邀邀林的分红款抵扣业绩补偿欠款，公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。

公司针对邀邀林公司原股东2021年的业绩补偿款已在广州仲裁委对其股东浩然千里公司和陈科进行了申请仲裁，本案也将在2023年5月24日开庭，公司计划本案裁决书生效后马上向广州市中级法院申请强制执行。针对邀邀林公司原股东2022年的业绩补偿款，公司安排专人进行前期的协商催收工作，如无进展，公司也将马上进入司法程序。

6、根据审计报告，你公司持续经营能力存在重大不确定性，包括违规为控股股东及关联方担保6.65亿元、本期大额亏损等事项。请结合控股股东大额资金占用、内部控制被出具否定意见审计报告等情况详细说明你公司在独立性、公司治理方面存在的问题，并充分揭示风险；请结合主营业务运营情况详细说明持续经营能力存在重大不确定性的原因，你公司目前是否具备充足的能力改善持续经营能力，并请充分提示持续经营能力风险、退市风险等。

【回复】：

1、在独立性、公司治理方面存在的问题：

公司存在控股股东大额资金占用，为控股股东及关联方违规提供担保、大额资金支付不合理等问题，说明公司在独立性、公司治理方面存在一定的问题，主要包括：（1）控股股东及实际控制人侵占上市公司利益，控股股东及实际控制人干涉公司的经营管理，通过资金占用、违规担保等方式，损害公司和中小股东的利益。（2）董事会独立性不强。由于股权集中，没有形成健全的董事会、监事会来保证健全的经营机制，以及相应建立一套健全的经理层聘选、考核和监督机制，导致董事会独立性不强。同时，经营管理层在董事会成员中比例较高，内部董事占优势。（3）监事会和监事缺乏必要的独立性。监事为兼职，日常监督职能无法正常发挥，也难以获得有效的信息行使监督职能。

2、持续经营能力存在重大不确定性的原因：

公司2022年度游戏运营及推广业务和电商业务等主营业务均为亏损，加上计提大额商誉减值准备等事项，全年亏损金额较大，归属于公司股东净利润为-2.29亿元，扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润为-2.73亿元；截止2022年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保18.35亿元、剩余担保本金13.28亿元，经诉讼判决或仲裁后，应由公司承担担保责任的本金为6.66亿元；截止2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-6,623.86万元，公司已触及退市风险警示情形，存在终止上市的风险。这些事项均表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。

3、风险揭示：

由于公司2022年末经审计的净资产为负数，且2022年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司控股股东违规担保资金占用事项未完全解决；公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”特别处理，同时实施叠加其他风险警示。

根据《深交所股票上市规则（2023 年修订）》的有关规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

若公司2023年年度报告出现上述规定所述情形中的任何一种，公司股票将被终止上市。

截至2023年5月23日，公司股票收盘价连续六个交易日低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

7、根据年报，你公司商誉期初数为3.70亿元，本期共计提商誉减值准备1.38亿元。其中，本期针对虹软协创相关商誉计提减值准备5,031.39万元；对拇指游玩相关商誉计提减值准备5,527.22万元；对邀邀林公司相关商誉计提减值准备3,287.86万元。请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确，相关资产减值准备计提是否合规。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）拇指游玩

1、商誉减值测试方法：

拇指游玩在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

2、商誉减值的计算过程

■

3、核心参数选取情况和预估未来现金流依据如下：

（1）营业收入的预测

拇指游玩未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营、自推广收入和单机游戏，包括国内和海外市场。其中：联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入，拇指游玩根据游戏的充值流水，按照与游戏平台渠道商合作协议计算的分成金额确定收入；自运营推广收入主要来自于拇指游玩自推广产生的流水，充值流水全部为拇指游玩的收入。海外市场是将公司在国内运营的游戏经过包装后在海外市场运营或直接在海外市场运营，目前公司在海外运营的区域主要是日、韩、俄罗斯、东南亚等国家和地区。

对未来营业收入进行预测主要分为两个阶段：第一阶段为2023年，由于游戏具有生命周期的特点，对于2023年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况，分析公司历史运营游戏的流水级别、调级频率、升级潜力及生命周期等，预测未来年度充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2024年至2029年，主要以2023年的预测收入为基础，结合行业收入增长率、企业历史经营业绩以及企业未来核心竞争力、网络用户及手机用户的增长和游戏行业发展水平趋势等因素综合进行预测。

对于2023年的预测，是基于公司目前运营情况、上线游戏流水状况及2023年运营规划。2023年公司除了分析已运营游戏情况，对部分运营情况良好的游戏进行更新、客户维护、版本升级和持续的市场推广外，将新发《末日围城》、《失落战境》的微信小程序版。

对2024-2029年营业收入的预测，是以2023年度预测数据为基础，通过分析公司历史经营特性，结合游戏目前所处的生命阶段，及后期公司的宣传策略、战略规划进行的。即参考历史年度每年运营的游戏特点，运营的模式，历史运营指标的变化趋势以及与游戏平台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入，然后汇总得出全部的运营游戏收入。

（2）营业成本的预测

预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2023年，即参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；对于第二阶段2024年至2029年的游戏成本，主要以各年预测的营业收入为基础，结合前三年年游戏分成成本占收入的比例进行预测；

服务器费用波动不大，每年考虑2%的增长进行测算；

渠道手续费按自营收入的1%测算；

平台推广费：根据历史年度该费用占相应运营收益的比例，结合2023年度对该费用的预测，对未来年度进行合理预测。海外没有自己的推广团队，只有合作方。合作方式主要有两种：一个直接流水分成，二个是大家盈利共摊，毛利五五。基本不会存在推广费，如2021年、2022年就没有推广费。因此未来年度海外不考虑推广成本；

独代金主要是版权金，未来代理游戏将逐步减少，主要采用联营获取游戏运营权，版权金将趋向于零。但本次预测未来年度仍考虑一定量的新增版权金，按企业现有摊销政策进行预测；

单机推广费、单机技术费属于以前存在的破解成本等，由于单机游戏（休闲产品）业务受行业影响较大，在业务方向上逐渐弱化，虽然收入会维持一段时间，但两个费用不会存在了；

（3）销售费用、管理费用、研发费用的预测

销售费用包括差旅费、邮电办公费、工资薪酬、咨询费、招待费等。对于工资薪酬，根据预计销售人员的数量未来保持一定的增长，人员工资按人均年增长5%估算。折旧费是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。对于差旅费等与收入相关类费用，2023年至2029年参照基准日前三年费用占收入比例进行预测，咨询费、其他等费用根据具体内容按一定的增长比例进行预测。

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、中介咨询费、租赁费用等，随业务量的增加而变化。

A、固定费用的预测

主要是固定资产折旧，本次预测是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

固定资产设备类新增计划为公司每年的设备更新，本次不考虑固定资产新增。

B、可变费用的预测

职工薪酬：主要是人工工资、社保等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均工资增长及人员数量增加综合估算。根据公司规划及结合社会平均工资增长幅度综合考虑，按每年5%增长预测，人员数量以匹配收入的增长预测。

业务招待费、差旅费等费用：主要是以历史年度费用占收入的平均比例为基础进行估算；对于办公费用、中介咨询费、租赁费、水电费等可控费用，参照上年基础保持一定比例增长；其他费用，由于2021年度、2022年度分别将历史年度无法上线游戏的版权金5,185,624.27元、9,397,926.44元一次性进管理费用，使这两年度数据高于往年，数据不具有参考性，故此项费用的估算，是将2021年、2022年这笔费用剔除后，按该项费用2020年-2022年各年度占收入的平均比例进行估算。

研发费用包括职工薪酬、办公费、服务器费、版权金摊销、技术开发费、外包费用、差旅费、折旧、代理服务费等。对于工资薪酬，人平工资在基准日的基础上按近二年平均增长率估算。对员工人数，目前人员已基本满足研发需求，故2023年人数不增加，在考虑未来收入的增长基础上，在2024年、2025年、2026年分别增加1名研发人员；对于技术开发费、差旅费、代理服务费等与收入相关类费用，主要根据这些费用历史年度占收入比例预测；对于与收入相关不大的办公费、服务器费、外包费用及其他等分别按一定增长比例预测；版权金摊销按公司实际摊销政策估算；折旧费是在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

（4）折旧、摊销费用的预测

A、折旧费用

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有的办公设备等资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

B、摊销费用

摊销主要为长期待摊费用摊销。本次评估根据基准日的会计政策预测摊销额。公司长期待摊费用核算有两个来源，一是当期发生的版权金、独代金当期游戏上线，直接进长期待摊费用进行摊销，另一个就是已支付的版权金、独代金先在非流动资产中核算，待相应的游戏上线时再转长期待摊费用进行摊销。评估基准日其他非流动资产账面价值为4,050万元，本次预测，将此款项分两年转入长期待摊费用，考虑到当期资本性支出，故将新增的长期待摊费用单列出来。

（5）折现率的确定

A、折现率模型

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。

公式：WACCBT=WACC/(1-T)

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×（1-T）×D/(D+E)

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Re：股权回报率

Rf：无风险报酬率

β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

B、权益资本成本的确定

CAPM模型可用下列数学公式表示：

re = rf + βe×(rm–rf )+ ε

式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf 又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。

具体参数取值过程：

（A）无风险报酬率Rf的确定

无风险报酬率Rf即投资无风险资产所获得的投资回报率。所谓无风险必须具备没有违约风险，这一条件通常在一个主权国家只有中央政府信用才能保证，因此估算无风险利率采用国债进行计算。

选择10年期及以上年限的国债，在年限上与市场风险溢价相匹配。国债投资的目的是持有到期，国债的票面利率可能不等于投资回报率，只有当国债交易的价格是票面价格时，票面利率才有可能等于投资回报率，还有一些国债是没有票面利率的，因此只有选择到期收益率（Yield to Maturate Rate）才能合理估算国债投资收益率。根据央行2007年第200号文件《中国人民银行关于完善全国银行间债券市场到期收益率到期收益率计算标准有关事项的通知》，采用复利计算国债的到期收益率。

在估算过程中，将以下国债进行剔除：

1）地方政府通过中央政府发行的债券；

2）无国债到期收益率数据的；

3）收益率为负值或者收益率显著高于或低于其他国债到期收益率水平的国债；

4）银行间债券市场交易的国债，因为这些国债仅在金融机构内部交易，交易主体不具有一般性；

5）选择当月存在交易成交量的国债，这样做的目的是尽量保持收益期限与到期收益率的计算时间期限保持一致。

通过上述过程，估算出无风险利率Rf为3.31%。

（B）ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定

MRP（MarketRiskpremium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险报酬率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为10年（2013年－2022年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为10.90%，对应10年（2013年－2022年）无风险报酬率平均值（Rf1）为4.06%，则本次市场风险溢价（Rm-Rf1）取6.93%。

C、βe系数的确定

（A）确定可比公司

本次对比公司的选择标准如下：

本次选取参考贸易行业上市公司；

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行A股。

（B）确定无财务杠杆βe系数

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于βe的研究并给出计算βe值的计算公式的公司。本次我们是选取该公司公布的βe计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与公司相近的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe系数，计算其平均值作为企业的剔除财务杠杆后的βe系数。剔除财务杠杆后的βe系数为0.6651。

（C）确定企业的资本结构比率

在确定目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为企业目标资本结构，目标资本结构为0.0174。

（D）估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe系数

我们将已经确定的企业资本结构比率代入到如下公式中，计算企业有财务杠杆βe系数：

有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.6750

通过计算贝塔系数确定为0.6750。

D、特别风险溢价ε的确定

我们考虑了以下因素的风险溢价：

（A）规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，资产组持有人的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

（B）个别风险报酬率的确定